Spoločenská zmluva o založení spoločnosti s ručením obmedzeným

Príloha č. : 1                                             
Spoločenská zmluva o založení spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločníci uvedení v čl. IV, ods. 1 Spoločenskej zmluvy ( ďalej len ,, zmluva“) sa dohodli podľa slovenského práva, predovšetkým podľa §§ 56 až 75 a §§ 105 až 153 Obchodného zákonníka č. 513/ 1991 Zb. ( ďalej len ,, zákon“) na založení obchodnej spoločnosti s ručením obmedzením ( ďalej len ,, spoločnosť“) za týchto podmienok:

Článok 1
Obchodné meno a sídlo spoločnosti
1. Obchodné meno spoločnosti je : Sedmokráska s.r.o.
2. Sídlo spoločnosti je : Štúrova 2, 921 01 Piešťany

Článok 2
Doba trvania spoločnosti

1. Spoločnosť sa zriaďuje na dobu neurčitú.
2. Spoločnosť vzniká dňom zápisu do obchodného registra.
3. Zánik spoločnosti bližšie upravujú osobitné ustanovenia tejto zmluvy a platné predpisy.
4. Prvý rok spoločnosť začína dňom vzniku a končí 31. decembra toho istého roku. Ďalšie  obchodné roky sú totožné s kalendárnymi.

Článok 3
Predmet podnikania

Predmetom podnikania spoločnosti je:
1.  donášková služba
2.  predaj kvetín a dekoračného materiálu
3.  príprava žiakov v odbore viazač- aranžér
4.  predaj darčekových   predmetov
5. kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi       
6. poradenská činnosť v oblasti kvetov
7. viazanie kvetov a výroba vencov
8. aranžérske a kvetinárske služby
9. sprostredkovateľská činnosť v rozsahu voľnej živnosti
10. predaj kvetov, kvetinárskych výrobkov a potrieb, darčekových  a žartovných predmetov, bytových a drobných  doplnkov zo skla  a keramiky a rezaných, sušených a črepníkových  kvetov

Článok 4
Spoločníci

Spoločníkmi sú:
Zuzana Pechová, bytom E. F. Scherera 4801/16, r. č.885129/7433
Iveta Pechová , bytom E. F. Scherera 4801/16 , r . č. 675729/6480

Článok 5
Základné imanie a vklady spoločníkov

1. Základné imanie je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných  a nepeňažných vkladov spoločníkov do spoločnosti.
2. Základné imanie spoločnosti je 400 000 Sk , slovom štyristotisíc slovenských korún.
3. Základné imanie tvoria výlučne peňažné vklady spoločníkov, pričom výška vkladov jednotlivých spoločníkov je nasledujúca:

Zuzana Pechová –  200 000 , slovom dvestotisíc slovenských korún
Iveta Pechová – 200 000 , slovom dvestotisíc slovenských korún
 
4. Spoločníci sa dohodli, že správcom vkladu spoločníkov do základného imania bude až do zápisu spoločnosti do obchodného registra spoločník Pechová Zuzana, bytom E. F. Scherera 4801/16. Správca vkladu je po splatení vkladov spoločníkmi povinný vydať najneskôr pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra v súlade s § 60 ods. 3 Obchodného zákonníka.

Článok 6
Rezervný fond
1. Spoločnosť pri svojom vzniku a počas svojho trvania vytvára zákonný rezervný fond a spôsobom stanoveným v § 124 Obchodného zákonníka.
2. Rezervný fond musí byť uložení na viazanom účte v slovenskom peňažnom ústave.
3. O použití rezervného fondu rozhoduje konateľ v rozsahu  a spôsobom stanoveným zákonom.
4. Konateľ je povinný zvolať valné zhromaždenie , ak rezervný fond klesne pod polovicu hodnoty v porovnaní s jeho výškou ku dňu konania posledného valného zhromaždenia.

Článok 7
Obchodný podiel

1. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu časť na spoločnosti. Jeho výška v spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu.
2. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel.
3. So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník písomnou formou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú právnickú osobu, v tomto prípade však ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu. Nadobúdateľ musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.
4. Účinky prevodu obchodného podielu (ods. 3) nastávajú voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy o prevode.
5. Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri prevode alebo prechode  na dediča alebo právneho zástupcu spoločníka. Na rozdelenie obchodného podielu je potrebný predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia.
6. Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra. Zápisom zmeny v obchodnom registri prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.

Článok 8
Valné zhromaždenie

1. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Jeho členmi sú všetci spoločníci.
2. Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia patria:
   a) odmietnutie konaní urobených zakladateľmi firmy pred vznikom spoločnosti,
   b) schvaľovanie ročnej účtovnej uzávierky, rozdelenie zisku a úhrad strát,
   c) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy,
   d) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,
   e) vymenovanie, odvolenie a odmeňovanie konateľa,
   f) vylúčenie, odvolanie a odmeňovanie konateľa,
   g) rozhodovanie o zrušení spoločnosti.
3. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ písomnou pozvánkou najmenej jedenkrát za rok.
    Pozvánka musí byť spoločníkom doručená 15 dní pred dňom konania.
4. Každý spoločník má jeden hlas na každých 1000 Sk, slovom jedentisíc slovenských korún svojho vkladu.
5. Valné zhromaždenie je uznášania schopné , ak sú prítomní spoločníci , ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov.
6. Rozhodnutie valného zhromaždenia je prijaté, ak zaň hlasovala jednoduchá väčšina hlasov
    prítomných spoločníkov.
7. Rozhodnutie valného zhromaždenia v prípadoch uvedených v článku 8 ods. 2 v bodoch a) – g)
    je prijaté , ak zaň hlasovali spoločníci, ktorí majú aspoň dve tretiny všetkých hlasov.
8. O rokovaní valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica najmenej v dvoch exemplároch.

Článok 9
Konatelia

1.Štatutárnym a výkonným orgánom spoločnosti je konateľ.
2. V mene spoločnosti koná konateľ samostatne.
3. Konateľa menuje valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb vždy
    na neurčitú dobu.
4. Do pôsobnosti konateľa patrí predovšetkým:
   a) riadenie bežných záležitostí spoločnosti,
   b) konanie menom spoločnosti
   c) vedenie evidencie a účtovníctva,
   d) pracovnoprávne záležitosti,
   e) uzatváranie zmlúv,
   f) vypracovanie a schvaľovanie vnútorných organizačných predpisov,
   g) vedenie zoznamu spoločníkov a konateľa,
   h) disponovanie so zákonným rezervným fondom a s prostriedkami na účte,
   i) vypracovanie ročnej účtovnej uzávierky,
   j) informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,
   k) vykonávanie rozhodnutí valného zhromaždenia.

Za konateľa spoločnosti bola vymenovaná : Zuzana Pechová, bytom E. F. Scherera 4801/16, r.č. 885129/7433

5. Dozorná rada sa nezriaďuje.

Článok 10
Práva a povinnosti spoločníkov

1. Spoločník má tieto základné práva
    a) podieľať sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti,
    b) podieľať sa na zisku a likvidačnom zostatku spoločnosti
    c) nahliadať do obchodných , účtovných a evidenčných dokladov, oboznamovať sa  s výsledkami   hospodárenia,
    d) predkladať návrhy orgánom spoločnosti a požadovať od nich vysvetlenie,
    e) zúčastňovať sa na valných zhromaždeniach spoločnosti a vykonávať na nich svoje práva v súlade s Obchodným zákonníkom.
2. Spoločník má tieto základné povinnosti:
    a) zložiť v stanovenej lehote svoj vklad a príspevok na vytvorenie rezervného fondu,
    b) prispieť na základne rozhodnutia valného zhromaždenia na úhradu strát spoločnosti
        peňažným plnením nad výšku vkladu, až do výšky 50% svojho vkladu,
    c) zachovávať vo veci spoločnosti obchodné tajomstvo,
    d) zdržať sa konania, ktoré by mohlo poškodiť dobré meno spoločnosti.
3. na spoločníkov sa vzťahuje zákaz konkurencie v rozsahu stanovenom v § 136 Obchodného zákonníka . Valné zhromaždenie môže svojím uznesením rozhodnúť o tom, že sa na niektorého alebo všetkých spoločníkov zákaz konkurencie nevzťahuje v plnom rozsahu alebo v obmedzenom rozsahu.

Článok 11
Rozdelenie zisku
 
1. Zisk spoločnosti sa rozdeľuje v tomto poradí:
    a)  na splnenie daňových povinností,
    b) na povinný prídel do zákonného rezervného fondu,
    c) na výplatu podielov na zisku spoločníkom,
2. Časť zisku určená na rozdelenie medzi spoločníkov sa rozdelí v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom. Rovnakým pomerom sa spoločníci podieľajú na strate spoločnosti.
                    
Článok 12
Zvýšenie a zníženie základného imania

1. Spoločnosť môže zvýšiť základné imanie, ak ide o peňažný vklad len vtedy, ak spoločníci úplne splatili svoje predchádzajúce vklady.
2. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o zvýšení základného imania z majetku prevyšujúceho základné imanie spoločnosti. Tým sa zvyšuje výška vkladu každého spoločníka v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom.
3. Zníženie základného imania nesmie predstavovať hodnotu pod 200 000Sk.
4. Konateľ je povinný bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis alebo zníženie základného imania do obchodného registra.

Článok 13
Zánik účasti v spoločnosti

Spoločník svoju účasť v spoločnosti ukončí písomným oznámením svojho rozhodnutia, že nechce byť ďalej spoločníkom, uvedie deň zániku jeho účasti a spoločníka, na ktorého chce previesť svoj vklad.
Valné zhromaždenie zvolané konateľom spoločnosti do 30 dní od doručenia písomného oznámenia o zániku účasti , oznámi spoločníkovi, že súhlasí s prevodom jeho vkladu.

Článok 14
Zánik spoločnosti

1. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.
2. Pri zániku spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku.
Tento podiel sa určí podľa pomeru vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným vkladom    všetkých spoločníkov.
3. Spoločnosť možno zrušiť rozhodnutím valného zhromaždenia.

Článok 15
Právne postavenie spoločnosti

1. Spoločnosť je právnickou osobou, obchodnou spoločnosťou založenou za účelom podnikania podľa slovenského práva.
2. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom.
3. Spoločník ručí podľa zákona za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nasplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Článok 16
Záverečné ustanovenia

1. Táto spoločenská zmluva sa uzatvára na neurčitú dobu, zmeniť alebo doplniť ju možno iba písomnou formou a podpisom všetkých členov spoločnosti.
2. Spoločníci vyhlasujú , že s obsahom spoločenskej zmluvy sa oboznámili, že jej rozumejú a na  znak súhlasu s ňou ju vlastnou rukou podpísali.

Piešťany 18.5.2007                              

Zuzana Pechová Ivet