Osobné obchodné spoločnosti

Osobné obchodné spoločnosti, družstvo a osobitné formy podnikania

Podstata obchodných spoločností:
· osobná účasť na riadení(podnikaní),
· pri založení nie je povinný vklad – výnimka komanditisti,
· nie je stanovené minimálne základné imanie,
· nemusia vytvárať riadiace orgány,
· neobmedzené ručenie spoločníkov, za záväzky spoločnosti – ručia vkladom aj osobným majetkom.
 
Verejná obchodná spoločnosť
Založenie a vznik
Môžu ju založiť dve alebo viac osôb, zakladá sa podpísaním spoločenskej zmluvy a zápisom do obchodného registra.
 
Obchodné meno
Musí obsahovať skratku v. o. s. alebo ver. obch. spol., môže obsahovať aj meno niektorého zo spoločníkov plus dodatok spol.(Novák a spol.)

Financovanie
Výška základného imania nie je stanovená. Vklad nie je povinný, ale môžu sa na ňom dohodnúť.
 
Ručenie
Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne a neobmedzene celým svojím majetkom, v. o. s. zodpovedá za záväzky celým svojím majetkom.
 
Riadenie
Spoločnosť môžu riadiť a zastupovať na vonok všetci spoločníci, pri rozhodovaní má každý jeden hlas, ale v spoločenskej zmluve sa môžu dohodnúť, že spoločnosť bude zastupovať na vonok jeden spoločník.
 
Zisk a strata
Sa delí medzi spoločníkov rovnakým dielom, ak sa v spoločenskej zmluve nedohodli inak.
 
Rezervný fond
Spoločnosť nemusí vytvoriť rezervný fond. Používa sa ako vlastný zdroj na krytie strát a rizík podnikania a vytvára sa zo zisku.
 
Zrušenie a zánik
Spoločnosť zaniká vymazaním z obchodného registra, predchádza tomu zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie.

Práva spoločníkov:
· právo obchodného vedenia,
· právo na podiel na zisku,
· právo na podiel na likvidačnom zostatku, ak sa spoločnosť ruší likvidáciou.
 
Povinnosti spoločníkov:
· povinnosť podieľať sa na strate,
· vkladová povinnosť, len ak sa k nej spoločník zaviazal v spoločenskej zmluve.

Nevýhoda v. o. s.:
· neobmedzené ručenie spoločnosti aj spoločníkov.
 
Komanditná spoločnosť
Založenie a vznik
Zakladajú ju 2 typy spoločníkov – komplementári a komanditisti. Podpisujú spoločenskú zmluvu. Spoločnosť vzniká dňom zápisu do obchodného registra.
 
Obchodné meno
Musí obsahovať označenie k. s. alebo kom. spol. alebo komanditná spoločnosť.
 
Financovanie
Výška základného imania nie je stanovené ale vklad je povinný u komanditistov vo výške najmenej 250 €.
 
Ručenie
Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti rozdielne:
Komplementári – ručia neobmedzene s celým svojím majetkom
Komanditisti – ručia obmedzene do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.
 
Riadenie
Spoločnosť môžu viesť len komplementári, sú štatutárnym orgánom spoločnosti, v ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov, každý spoločník má jeden hlas ak sa nedohodli inak v spol. zmluve.
 
Zisk a strata
Sa delí medzi komplementárov a komanditistov na polovicu, polovica zisku pred zdanením sa rozdeľuje medzi komplementárov rovnakým dielom a polovica zisku po zdanení medzi komanditistov podľa výšky splatených vkladov. Spoločníci sa môžu dohodnúť na inom delení zisku.
 
Rezervný fond
Sa nemusí vytvoriť.

Zrušenie a zánik
Zaniká výmazom z obchodného registra, čomu predchádza zrušenie s likvidáciu a bez likvidácie. Pri likvidácii majú nárok spoločníci na podiel na likvidačnom zostatku. Komanditisti majú prednostné právo na vrátenie hodnoty splatených vkladov.
 
Komplementári
Výhody:
· vklad nie je povinný,
· majú právo na obchodné vedenie spoločnosti,
· majú právo vystupovať ako štatutárny orgán.
 
Nevýhody:
· majú neobmedzené ručenie(celým svojím majetkom),
· majú zákaz konkurencie.
 
Komanditisti
Výhody:
· majú obmedzené ručenie,
· majú prednostné právo na vrátenie hodnoty splateného vkladu pri likvidácii,
· nemajú zákaz konkurencie.
 
Nevýhody:
· povinný vklad najmenej 250€,
· nemajú právo vystupovať ako štatutárny orgán,
· nemajú právo na obchodné vedenie spoločnosti,
· majú obmedzenú možnosť kontroly.
 
Družstvá
Družstvo je spoločenstvo neuzavretého počtu osôb založených za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov.
 
Založenie a vznik
Družstvo je založené na ustanovujúcej schôdzi členov, na nej sa určí výška zapisovaného ZI, schvália sa stanovy, zvolia sa orgány družstva.
Družstvo je PO a vzniká zápisom do Obchodného registra, musí mať najmenej 5 FO alebo 2 PO, predpokladom zápisu do obchodného registra je splatenie aspoň polovicu ZI stanovy sú základný vnútroorganizačný predpis, ďalší členovia môžu do družstva voľne vstupovať a tiež z neho vystupovať, ak spĺňajú podmienky určené v stanovách.
 
Obchodné meno
Musí obsahovať označenie družstvo.

Financovanie
Základné imanie družstva tvorí súhrn členských vkladov, musí byť najmenej 1 250€.
 
Ručenie
Družstvo ručí za záväzky celým svojím majetkom, členovia nezodpovedajú a neručia za záväzky družstva.

Orgány družstva
Členská schôdza: je najvyšším orgánom družstva, rozhoduje o základných otázkach činnosti družstva, schádza sa minimálne raz za rok, pri hlasovaní má každý člen jeden hlas.
 
Predstavenstvo: je štatutárny orgán, riadi činnosť družstva a zo svojich členov volí predsedov.
 
Kontrolná komisia: je kontrolným orgánom, zodpovedá sa členskej schôdzi, kontroluje činnosť družstva.
 
Zisk
Rozdeľuje sa podľa toho, aký podiel predstavuje vklad člena na celkových splatených vkladoch.
 
Nedeliteľný fond
Družstvo je povinné pri vzniku vytvoriť nedeliteľný fond minimálne vo výške 10% zapísaného základného imania.
Tento fond sa musí každý rok dopĺňať najmenej o 10% čistého zisku, až kým nedosiahne výšku 50% základného imania.
 
Zrušenie a zánik
Zaniká výmazom z obchodného registra, zániku predchádza vstup zrušeného družstva do likvidácie.
 
Osobitné formy podnikania
Nemajú právnu subjektivitu, nezapisujú sa do obchodného registra ani do iného registra. Nemôžu ako celok ručiť za záväzky voči tretím osobám.
Najčastejšie formy – tiché spoločenstvo,
- združenie osôb na spoločné podnikanie.
 
Tiché spoločenstvo
Je zvláštnou formou spoločného podnikania na základe zmluvy o tichom spoločenstve. Upravuje ho obchodný zákonník.
 
Zmluva o tichom spoločenstve by mala obsahovať:
· určenie tichého spoločníka a podnikateľa,
· súčasťou musí byť predmet vkladu tichého spoločníka(peniaze, nehnuteľnosť právo),
· určenie ako sa tichý spoločník podieľa na zisku, alebo na strate podnikateľa napr. percentom zo zisku,
· tichý spoločník sa zaväzuje poskytnúť podnikateľovi vklad a podieľať sa s ním na podnikaní,
· podnikateľ sa zaväzuje zaplatiť tichému spoločníkovi časť zisku,
· zmluva musí mať písomnú formu,
· tichý spoločník môže byť PO alebo FO.
 
Účasť tichého spoločníka na podnikaní nie je verejne známa, tichý spoločník má právo nahliadať do všetkých dokladov, ktoré sa týkajú podnikania, má nárok na podiel na zisku, ale je aj povinný podieľať sa na prípadnej strate. Po zániku zmluvy je podnikateľ povinný vrátiť tichému spoločníkovi vklad znížený alebo zvýšený o jeho podiel na výsledku hospodárenia.
 
Výhody pre tichého spoločníka:
· nemusí sa osobne zúčastňovať na podnikaní,
· nenesie veľké riziko,
· ručí len do výšky vkladu,
· môže byť tichým spoločníkom u viacerých podnikateľov,
 
Výhody pre podnikateľa:
· získa peniaze, majetok, práva od tichého spoločníka,
· nie je obmedzovaný v podnikaní tichým spoločníkom.
 
Združenie osôb na spoločné podnikanie(zmluva o združení)
· vzniká na základe zmluvy o združení,
· upravuje ho Občiansky zákonník,
· združiť sa môže niekoľko PO aj FO, aby sa pričinili o dosiahnutie nejakého cieľa – môže byť kultúrneho, sociálneho, charitatívneho určenia,
· nemá právnu subjektivitu a nezapisuje sa do Obchodného registra
· účastníci musia poskytnúť okrem pracovných činností aj peniaze, majetok, sú v spoluvlastníctve všetkých účastníkov
· voči tretím osobám sú účastníci zaviazaní spoločne a nerozdielne,
· podiely na majetku sú rovnaké,
· pri rozhodovaní má každý jeden hlas,
· každý účastník môže vystúpiť, ale aby nepoškodil ostatným, po rozpustení majú nárok na vrátenie peňazí, majetku, ktoré poskytli na účel podnikania,
· získaný majetok si rozdelia rovnakým dielom.

Podnikanie zahraničných osôb
Zahraničnou osobou je: FO s bydliskom mimo SR
PO so sídlom mimo SR

Môžu podnikať na území SR za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby. Ich podnik(alebo časť, závod, organizovaná zložka) sa musí nachádzať v SR.
 
Európska spoločnosť
Nová forma podnikania PO, ktoré pôsobia vo viacerých krajinách EÚ, bez toho aby sa museli registrovať v každej krajine. Z hľadiska charakteristických znakov sa najviac približuje právnej forme a. s..
 
Európske družstvo
Je nová právna forma podnikania v členských štátoch EÚ. Hlavným cieľom je starať sa o potreby svojich členov a podporovať ich sociálne a hospodárske aktivity. Vzniká dňom zápisu do registra platného v členskom štáte, v ktorom má svoje sídlo. Minimálne ZI je 30 000€.
 
Podstatné náležitosti spoločenskej zmluvy
 
V.O.S.
1.obchodné meno a sídlo spoločnosti,
2.určenie spoločníkov – u FO – meno a bydlisko
  – u PO – názov a sídlo,
3.predmet podnikania,
4.návrh na zápis do obchodného registra, spoločenskú zmluvu
  podpisujú všetci spoločníci, podpisy musia byť úradne overené.
 
K.S.
1. obchodné meno a sídlo,
2. určenie spoločníkov – u FO – meno a bydlisko
- u PO – názov a sídlo,
3. predmet podnikania,
4. určenie, ktorý zo spoločníkov sú komplementári a komanditisti,
5. výška vkladu každého komanditistu.
 
Ak zanikne účasť všetkých komanditistov môžu sa komplementári dohodnúť že sa k. s. mení bez likvidácie na v. o. s..
K.s. umožňuje spojenie odborne kvalifikovaných obchodníkov, ktorí vystupujú ako komplementári a finančne silných komanditistov, ktorý sa z rôznych dôvodov nemôžu/nechcú podieľať na obchodnom vedení.
 
Štatutárne orgány
V.O.S. - spoločníci si zvolia štatutárneho zástupcu, ostatní rozhodujú hlasovaním.
 
K.S. – štatutárnym orgánom sú komanditisti.