Obchodné spoločnosti

OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI

Charakteristika obchodných spoločností

• obchodné spoločnosti sú PO založené za účelom podnikania
• zakladateľmi môžu byť FO alebo PO, ktorí potom vystupujú ako spoločníci
• všetky obchodné spoločnosti vznikajú dňom zápisu do OR a zanikajú dňom vymazania z OR
• rozlišujeme:
  • osobné spoločnosti – verejná obchodná spoločnosti a komanditná spoločnosť
  • kapitálové spoločnosti – spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť

Charakteristické znaky osobných spoločností

• založiť ich môžu minimálne 2 subjekty (FO alebo PO)
• pri založení nie je povinný minimálny vklad spoločníka (výnimkou je komanditná spoločnosť) a nie je stanovené povinné minimálne základné imanie
• osobná účasť spoločníkov na podnikaní
• nemusia vytvárať osobitné riadiace orgány (určia len štatutárny orgán)
• spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom

Charakteristické znaky kapitálových spoločností

• založiť ich môže aj jeden spoločník
• pri založení je povinný minimálny vklad spoločníka a je určená aj výška minimálneho ZI
• nevyžaduje sa osobná účasť spoločníkov na riadení
• spoločníci vytvárajú osobitné riadiace orgány
• spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojich nesplatených vkladov alebo neručia vôbec (spoločnosť však ručí celým svojím majetkom)

Verejná obchodná spoločnosť (v. o. s., ver. obch. spol.)

• meno + priezvisko a spoločnosť
• založenie:
  • minimálny počet zakladateľov – dvaja (PO alebo FO)
  • zakladá sa spoločenskou zmluvou, ktorá musí obsahovať:
    • obchodné meno a sídlo
    • označenie v. o. s.
    • predmet podnikania
    • určenie spoločníkov
  • ak si podnikania vyžaduje vybavenie živnostenského oprávnenia, musí si ho vybaviť niektorý zo spoločníkov ako zodpovedný vedúci
  • po obdržaní oprávnenia podnikať a spísaní spoločenskej zmluvy sa vypracuje návrh na zápis do OR, ktorý má tieto prílohy:
    • spoločenská zmluva
    • oprávnenie podnikať
    • listina preukazujúca užívateľské právo k nehnuteľnosti
  • minimálne vklady spoločníkov – nie sú stanovené
  • základné imanie – nie je povinné
  • ručenie spoločníkov – neobmedzené (ručia celým svojím majetkom)
  • orgány – na riadení sa podieľajú všetci spoločníci alebo len niektorí vytvoria štatutárny orgán a pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas
  • rezervný fond – nie je povinný
  • rozdelenie zisku – rovnakým dielom medzi spoločníkov
  • zákaz konkurencie – platí pre všetkých spoločníkov (spoločník nesmie podnikať v danom predmete podnikania)
  • zrušenie – s likvidáciou alebo bez likvidácie (pri likvidácii majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku)
  • výhody:
    • nie je stanovené ZI ani minimálny vklad
    • jednoduchá organizácia
    • osobná účasť na riadení
  • nevýhody:
    • neobmedzené ručenie
    • nebezpečenstvo vzniku konfliktov
    • menšia možnosť získať úver z banky

Komanditná spoločnosť (k. s., kom. spol.)

• založenie:
  • 2 FO alebo PO (domáce aj zahraničné)
  • 2 druhy spoločníkov:
    • komanditisti – musia zložiť povinný minimálny vklad 250 €
    • komplementári – nemajú vkladovú povinnosť
  • spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou, ktorá musí obsahovať:
    • obchodné meno a sídlo
    • označenie k. s.
    • určenie spoločníkov (komanditistov a komplementárov)
    • výška vkladov komanditistov
    • predmet podnikania
  • návrh na zápis do OR – tak ako pri v. o. s.
• minimálny vklad – u komanditistov 250 €
• základné imanie – nie je povinné
• ručenie spoločníkov:
  • komplementári – celým svojím majetkom
  • komanditisti – do výšky svojho vkladu
• orgány – štatutárnym orgánom sú komplementári
• rezervný fond – nie je povinný
• rozdelenie zisku – zisk sa delí na 2 časti medzi komplementárov a komanditistov:
  • komplementári – rovnakým dielom
  • komanditisti – podľa výšky vkladov
• zákaz konkurencie – komplementári
• zrušenie – s likvidáciou alebo bez likvidácie
• výhody pre komplementárov:
  • nie je povinný vklad
  • právo viesť k. s. (sú štatutárny orgán)
• nevýhody pre komplementárov:
  • neobmedzené ručenie
  • zákaz konkurencie
• výhody pre komanditistov:
  • obmedzené ručenie
  • nemajú zákaz konkurencie
  • prednostné vrátenie vkladu pri likvidácii
• nevýhody pre komanditistov:
  • povinný vklad
  • nemajú právo viesť k. s. (nevystupujú ako štatutárny orgán)

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o., spol. s r. o.)

• založenie:
  • 1 FO alebo PO, maximálne 50 spoločníkov
  • zakladá sa spoločenskou zmluvou, ak ju zakladá 1 zakladateľ, tak zakladateľskou listinou
• minimálny vklad – 750 € každý spoločník
• základné imanie – 5000 €
• ručenie spoločníkov:
  • do výšky svojho nesplateného vkladu
  • pred spísaním návrhu na zápis do OR musí byť splatených aspoň 30 % vkladu každého spoločníka
  • celková výška splatených vkladov musí byť aspoň v hodnote 50 % ZI
  • ak si spoločnosť založila len 1 FO/PO musí byť splatené celé ZI
• orgány:
  • valné zhromaždenie – najvyšší orgán
  • konatelia – štatutárny orgán
  • dozorná rada – kontrolný orgán
• valné zhromaždenie:
  • zvoláva sa aspoň raz do roka
  • rozhoduje o schválení stanov, o zvýšení/znížení ZI, o zmenách v spoločenskej zmluve, o rozdelení zisku, o výmene dozornej rady, o vylúčení spoločníka, o zrušení s. r. o.
  • na valnom zhromaždení sa schádzajú všetci spoločníci a rozhodujú hlasovaním (počet hlasov je daný podielom jeho vkladu k výške ZI)
• konatelia:
  • 1 FO alebo viac FO
  • predkladajú val. zhromaždeniu účtovnú závierku, návrh na rozdelenie zisku, výročnú správu
• dozorná rada:
  • zriaďuje sa len vtedy, ak to určí spoločenská zmluva (nie je povinná)
  • dohliada na činnosť konateľov a hospodárenia s. r. o.
  • podáva správu valnému zhromaždeniu
• rezervný fond:
  • je povinný
  • tvorí sa z čistého zisku minimálne 5 % až do výšky 10 % základného imania
  • slúži na krytie strát spoločnosti
• rozdelenie zisku – delí sa medzi spoločníkov v pomere k výške ich vkladov
• zákaz konkurencie – platí pre konateľov
• zrušenie – podiel na likvidačnom zostatku v prípade likvidácie s. r. o. sa delí tiež podľa výšky vkladov spoločníkov
• výhody:
  • nie je nutná osobná účasť na riadení spoločnosti
  • obmedzené ručenie
  • spoločnosť môže založiť aj jednotlivec
• nevýhody:
  • povinný minimálny vklad aj základné imanie
  • povinný rezervný fond
  • obmedzený počet spoločníkov

Akciová spoločnosť (a. s., akc. spol.)

• základné pojmy:
  • akcia – cenný papier, ktorý dáva akcionárovi (majiteľovi) tieto práva:
    • na riadenie spoločnosti (hlasovať, voliť, byť volený)
    • na podiel na zisku (dividendy)
    • na podiel na likvidačnom zostatku
  • dividenda – podiel na zisku, ktorý pripadá na jednu akciu
  • menovitá hodnota akcie – peňažná suma uvedená na akcii (platí, že základné imanie sa rovná súčtu menovitých hodnôt všetkých akcií)
  • kurz akcie – trhová cena, za ktorú sa akcia kupuje a predáva
  • ážio – rozdiel medzi menovitou hodnotou a trhovou cenou akcie
  • dočasný list – nahrádza akciu, kým akcionár nesplatí celú menovitú hodnotu akcií pre zápisom do OR (sú s ním spojené rovnaké práva ako s akciou)
  • druhy akcií:

1. podľa podoby (formy)
   1. listinné – skladajú sa z troch častí:
      • plášť – hlavnou časťou, obsahuje náležitosti podľa zákona
      • kupónový hárok – obsahuje kupóny, ktoré sú poukážkou na výplatu dividendy
      • talón – oprávňuje akcionára na vydanie nového kupónového hárku
   2. zaknihované – sú v podobe elektronického záznamu v evidencii CP (u nás ju vedie Centrálny depozitár, a. s. Bratislava)
2. podľa znenia
   1. na meno – meno majiteľa je v názve, a. s. vedie zoznam akcionárov, na inú osobu sa dajú previesť rubopisom (záznam na zadnej strane akcie)
   2. na doručiteľa (majiteľa) – na inú osobu sa prevádzajú odovzdaním
3. podľa práv a povinností akcionárov
   1. kmeňové – základné, spája sa s nimi hlasovacie právo
   2. zvýhodnené (prioritné)
      • dávajú prednostné právo na vyplácanie dividendy
      • ich majitelia môžu mať obmedzené hlasovacie právo

• založenie:
  • minimálne 1 PO alebo 2 FO
  • 1 PO – zakladateľskou listinou
  • viac osôb – zakladateľskou zmluvou
  • s. sa zakladá 2 spôsobmi:
    • na základe výzvy na upisovanie akcií (ak zakladatelia nemajú dosť vlastných prostriedkov)
    • bez výzvy na upisovanie akcií (zakladatelia splatia celé základné imanie)
  • základné imanie:
    • minimálne 25000 €
    • pred zápisom do OR musí byť upísaná celá hodnota ZI a splatených najmenej 30 % peňažných vkladov
  • upisovanie – záväzok splatiť hodnotu akcií v stanovenom čase
  • ručenie – a. s. (celým svojím majetkom) a akcionári (za záväzky a. s. neručia)
  • orgány:
    • najvyšší orgán – valné zhromaždenie (1x do roka), ktoré rozhoduje o najdôležitejších otázkach
    • štatutárny orgán – predstavenstvo (minimálne 3 členovia, z ktorých sa volí predseda), ktoré predkladá návrhy valnému zhromaždeniu
    • kontrolný orgán – dozorná rada, ktorá kontroluje predstavenstvo a celú akciovú spoločnosť (minimálne 3 členovia)
  • rezervný fond – pri založení 10 % ZI, dopĺňa sa z čistého zisku do 20 % ZI
  • rozdelenie zisku – akcionári (dividendy) a členovia predstavenstva a dozornej rady (tantiémy)
  • zákaz konkurencie – predstavenstvo a dozorná rada
  • zrušenie – rozhoduje o ňom valné zhromaždenie (s likvidáciou alebo bez likvidácie)
  • výhody:
    • možnosť získať viac prostriedkov na investovanie
    • ľahší prístup k úverom
    • výraznejšie oddelenie vlastníkov akcií od manažmentu spoločnosti
  • nevýhody:
    • vysoké povinné základné imanie
    • vzniká riziko konfliktov medzi vlastníkmi akcií, manažérmi a zamestnancami