Kapitálové obchodné spoločnosti
Kapitálové obchodné spoločnosti
V SR rozlišujeme tieto právne formy podnikania:
1.
Verejné podniky (štátne, samosprávne)
- ziskové - sú zamerané na podnikateľskú činnosť
-
neziskové – sú zamerané na verejno-prospešné činnosti
2. Podniky jednotlivcov
-
živnosti
- slobodné povolania
- samostatne hospodáriaci roľníci
3.
Obchodné spoločnosti
- osobné (v. o. s., k. s.)
- kapitálové (s. r. o., a. s.)
4. Družstvá
- výrobné
- obchodné
- spotrebné
-
poľnohospodárske
Obchodné spoločnosti sú právnické osoby, ktoré sú založené za účelom spoločného
podnikania, pričom zakladateľmi môžu byť fyzické alebo právnické osoby, ktoré vystupujú ako spoločníci. Po právnej stránke podnikanie
obchodných spoločností upravuje Obchodný zákonník.
Znaky kapitálových obchodných spoločností:
- nevyžaduje sa osobná účasť spoločníkov na podnikaní
- pri založení je povinný vklad, minimálna výška základného imania je
určená Obchodným zákonníkom
- spoločníci vytvárajú riadiace orgány
- spoločníci neručia za záväzky spoločnosti vôbec
alebo len obmedzene do výšky svojho nesplateného vkladu
Spoločenská zmluva je písomná dohoda
najmenej dvoch spoločníkov o založení obchodnej spoločnosti. V prípade akciovej spoločnosti jej úlohu plní
zakladateľská zmluva spolu so stanovami.
V prípade založenia obchodnej spoločnosti len
jednou osobou spoločenskú zmluvu nahradzuje zakladateľská listina.
Spoločnosť s ručením obmedzeným
Založenie a vznik
Môže ju založiť 1
spoločník a môže mať maximálne 50 spoločníkov. Práva a povinnosti spoločníkov sú upravené v spoločenskej zmluve príp.
v zakladateľskej listine. Spoločnosť vzniká dňom zápisu do Obchodného registra.
Obchodné meno
Musí obsahovať označenie s. r. o. alebo skratku spol. s r. o., príp. celý názov.
Financovanie
Súhrn vkladov spoločníkov tvorí základné imanie. Minimálne základné
imanie je 5 000 €. Minimálny vklad spoločníka je 750 €. Vklad môže mať peňažnú a nepeňažnú formu. Pred zápisom do Obchodného
registra musí byť z každého peňažného vkladu splatených najmenej 30% a celková hodnota splatených vkladov musí byť aspoň 2 500 €,
následné doplatenie v lehote do 5 rokov. Ak je iba 1 zakladateľ, musí byť základné imanie splatené v plnej výške 5 000 €.
Vklad spoločníka
Je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré sa
spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti. Pri vložení nepeňažného vkladu musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu
nepeňažného vkladu a určenie jeho peňažnej sumy. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom.
Ručenie
Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti obmedzene do výšky svojho nesplateného kapitálového vkladu
zapísaného do Obchodného registra. Spoločnosť za nesplnenie svojich záväzkov ručí celým svojim majetkom.
Riadenie
Orgány s. r. o.: Valné zhromaždenie – najvyšší orgán spoločnosti. Zasadá najmenej
1 krát za rok. Jeho členmi sú všetci spoločníci. Do jeho pôsobnosti patrí:
- rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy
-
rozhodovanie o znížení alebo zvýšení základného imania
- rozhodovanie o rozdelení zisku a úhrade straty
- schvaľovanie
účtovnej závierky
- vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov a členov dozornej rady
- rozhodovanie o zrušení
spoločnosti
Rozhoduje sa hlasovaním, počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného
imania spoločnosti, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.
Dozorná rada –
kontrolný orgán spoločnosti. Dohliada na hospodárenie spoločnosti a činnosť konateľov. Môže sa zriadiť, ak tak určuje
spoločenská zmluva. Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti. Dozorná rada nahliada do obchodných a účtovných kníh
a dokladov a kontroluje ich, preskúmava účtovnú závierku.
Štatutárny orgán – tvorí ho 1
alebo viacerí konatelia, ktorí sú poverení vedením spoločnosti. Konateľom môže byť len fyzická osoba, ktorá je spôsobilá na právne
úkony a bezúhonná. Konateľov vymenúva a odvoláva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Na konateľov sa
vzťahuje zákaz konkurencie.
Zisk a strata sa delia podľa splatených vkladov spoločníkov.
Rezervný fond
Ak sa nevytvorí pri vzniku spoločnosti, tak je spoločnosť
povinná ho vytvoriť vo výške najmenej 5% z čistého zisku v roku, v ktorom tento zisk prvýkrát dosiahla. Nie však viac ako
10% základného imania. Používa sa na krytie strát spoločnosti a o jeho použití rozhodujú konatelia.
Zrušenie
a zánik
Spoločnosť zaniká výmazom z Obchodného registra. Zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Spoločníci
majú nárok na podiel na likvidačnom zostatku, ktorý sa delí podľa splatených vkladov.
Spoločenská zmluva musí
obsahovať:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti
- určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej
osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby
- výšku základného imania, výšku vkladu každého spoločníka pri založení spoločnosti
a spôsoby a lehoty splácania vkladu; pokiaľ ide o nepeňažný vklad, aj predmet a určenie peňažnej sumy nepeňažného vkladu v akej sa
započítava na vklad spoločníka
- mená, bydliská a rodné čísla konateľov spoločnosti a spôsob akým konajú v mene
spoločnosti
- mená, bydliská a rodné čísla členov dozornej rady pokiaľ sa zriaďuje
Akciová
spoločnosť
Založenie a vznik
Jej základné imanie je rozdelené na určitý počet
akcií s určitou menovitou hodnotou. Akciovú spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je právnickou osobou, podpísaním
zakladateľskej listiny, alebo to môžu byť dvaja alebo viacerí zakladatelia podpísaním zakladateľskej zmluvy. Môže byť založená:
1. na základe výzvy na upisovanie akcií – zakladatelia si tak zabezpečujú vytvorenie základného imania, ak
na jeho vytvorenie nestačia vlastné vklady. Upisovanie akcií predstavuje záväzok upisovateľa splatiť hodnotu upísaných akcií
v peniazoch. K upísaniu dochádza zápisom do listiny upisovateľov. Aby sa zabezpečilo vážne mienené upisovanie, upisovateľ je
povinný splatiť aspoň 10% menovitej hodnoty upísaných akcií v určenom čase a v určenej banke.
Do začatia ustanovujúceho valného
zhromaždenia musia upisovatelia splatiť aspoň 30% menovitej hodnoty upísaných akcií. Ak do konca lehoty upisovania akcií nedosiahne hodnota
akcií navrhovanú výšku základného imania, upisovateľom sa vracia vklad aj s úrokom.
2. bez výzvy na upisovanie akcií –
ak sa zakladatelia dohodnú, že splatia celé základné imanie, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií ani konanie ustanovujúceho
valného zhromaždenia.
Akciová spoločnosť vzniká dňom zápisu do Obchodného registra.
Obchodné meno
musí obsahovať označenie akciová spoločnosť alebo skratky akc. spol., alebo a. s.
Financovanie
Povinná hodnota základného imania je 25 000 €. Pred zápisom do Obchodného registra musí byť
upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30% peňažných vkladov.
Ručenie
Akcionári neručia za záväzky spoločnosti, môžu prísť len o hodnotu svojich akcií. Akciová spoločnosť ručí celým svojim majetkom.
Riadenie
Akcionári nie sú povinný osobne sa zúčastňovať podnikateľskej činnosť spoločnosti.
Orgány a. s.: Valné zhromaždenie – je najvyšším orgánom spoločnosti, zúčastňujú sa na ňom všetci
akcionári, zasadá najmenej raz za rok. Do jeho pôsobnosti patrí:
- schvaľovanie stanovy spoločnosti
- rozhodovanie o zvýšení
a znížení základného imania
- menovanie a odvolávanie členov predstavenstva a dozornej rady
- schvaľovanie účtovnej
závierky
- rozhodovanie o rozdelení zisku a určení tantiém
- rozhodovanie o premene akcií z listinných na zaknihované
a naopak
- rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy
Predstavenstvo – je
štatutárnym orgánom spoločnosti, ktoré riadi jej činnosť a koná v jej mene, má
minimálne 3 členov. Zabezpečuje obchodné vedenie spoločnosti, vedenie účtovníctva, predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie účtovnú
závierku, návrh na rozdelenie zisku a výročnú správu a zvoláva valné zhromaždenie.
Dozorná rada – je
kontrolným orgánom spoločnosti, musí mať aspoň troch členov, ktorí sa volia maximálne na 5 rokov.
Dohliada na činnosť predstavenstva a celej spoločnosti, jej členovia môžu nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.
Kontroluje účtovné záznamy a je oprávnená zvolávať valné zhromaždenie.
Zisk
Časť zisku na
rozdelenie určuje valné zhromaždenie. Rozdelený môže byť len čistý zisk znížený o prídel do rezervného fondu a neuhradenú stratu
minulých rokov.
Rezervný fond
Akciová spoločnosť už pri svojom vzniku tvorí rezervný fond vo
výške najmenej 10% základného imania. Každý rok ho doplňuje o sumu určenú v stanovách najmenej 10% čistého zisku, kým dosiahne výšku
určenú v stanovách najmenej 20% základného imania.
Zrušenie a zánik
O zrušení rozhoduje valné
zhromaždenie, zaniká výmazom z Obchodného registra.
Zakladateľská zmluva musí obsahovať:
-
obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti)
- navrhované základné imanie
- počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu
a podobu
- počet akcií, ktoré upisujú jednotlivý zakladatelia
- emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva
Hlavné rozdiely akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným:
- v akc. spol. pri zakladaní
jediným zakladateľom je potrebné vyhotoviť zakladateľskú listinu vo forme notárskej zápisnice, na rozdiel od s. r. o. teda
nestačí len úradné overenie podpisu
- prísnejší zákaz konkurencie u členov predstavenstva akciovej spoločnosti ako
u konateľov spoločnosti s ručením obmedzeným
- akc. spol. má vysoké základné imanie v porovnaní
s s. r. o.
- a. s. je personálne náročnejšia, keďže dozorná rada musí mať aspoň troch členov a
predstavenstvo minimálne jedného
- a. s. musí mať účtovnú závierku povinne overenú audítorom, s. r.
o. nemá povinnosť overovania účtovnej závierky audítorom, ak nedosahuje limity stanovené v zákone o účtovníctve
-
majiteľom a. s. môžu byť minimálne dve fyzické osoby, v s. r. o. môže spoločnosť založiť aj
jednotlivec
- v a. s. nie je stanovený maximálny počet akcionárov, kým v s. r. o. je počet
spoločníkov obmedzený na 50
- akc. spol. má väčšiu možnosť získať úver z banky
Akcia –
je cenný papier, ktorý dáva akcionárovi práva na:
- riadenie spoločnosti (hlasovať, voliť a byť volený)
-
podiel na zisku
- podiel na likvidačnom zostatku pri zániku spoločnosti
- informácie
- povinnosť: splatiť vklad
v stanovenom termíne
Akcia sa skladá z: plášťa – musí mať zákonom predpísané náležitosti, je hlavnou listinou
a potvrdzuje vlastníctvo akcií v a. s.
kupónu – je to poukážka na dividendu
talóna – oprávňuje akcionára
na vydanie nového kupónového hárka
Menovitá hodnota akcie je peňažná suma uvedená na akcii, musí
byť deliteľná kladným celým číslom a platí, že základné imanie spoločnosti je súčet menovitých hodnôt akcií.
Druhy
akcií: 1. akcie podľa znenia – na meno – sú prevoditeľné a prevod sa uskutočňuje rubopisom
a odovzdaním. Meno majiteľa je uvedené v texte akcie a v zozname akcionárov. Môžu byť vydávané v listinnej aj v zaknihovanej podobe.
- na doručiteľa – sú prevoditeľné odovzdaním, v texte akcie nie je uvedené meno majiteľa, práva spojené s akciou má
držiteľ akcie. Môžu byť vydávané len v zaknihovanej podobe.
2. akcie podľa práva a povinností akcionárov –
kmeňové – sú základné (bežné) akcie, z ich vlastníctva vyplývajú základné práva akcionára a sú s nimi
spojené všetky riziká podnikania
- prioritné – sú spojené s prednostnými právami pri vyplácaní dividendy, ktorá je
pevne stanovená, ich majitelia môžu mať obmedzené hlasovacie právo. Súhrn menovitých hodnôt týchto akcií nesmie byť
vyšší ako polovica základného imania.
3. akcie podľa podoby – zaknihované (dematerializované) -
neexistujú v skutočnej materiálnej podobe, majú formu elektronického záznamu v evidencii cenných papierov v centrálnom depozitári alebo
v centrálnom registri NBS
- listinné – majú podoby listiny, ktorá sa skladá z plášťa, kupónového hárka a talónu
Akcie sú obchodovateľné cenné papier, môžu sa nakupovať a predávať. Skutočnou hodnotou akcie je jej
kurz na trhu.
Kurz akcie je trhová cena, za ktorú sa akcia kupuje a predáva.
kurz akcie = (dividenda na 1 akciu/úroková miera) *100
Akcionár nemá právo požadovať od vydavateľa cenného papiera
zaplatenie menovitej hodnoty akcie – akciu je možné predať iba podľa aktuálneho trhového kurzu s ktorým sa v danom momente s akciami
obchoduje na akciovom trhu.
Dividenda – predstavuje podiel akcionára na zisku, ktorý pripadá na jednu akciu
Tantiéma - podiel na zisku vyplácaný podľa stanov ako odmena členom správnej a dozornej rady akciových spoločností. Určuje
sa obyčajne určitým percentom z dosiahnutého zisku.
Ážio - predstavuje kladný rozdiel medzi menovitou hodnotou
a burzovým kurzom. Ak je burzová cena vyššia ako menovitá hodnota hovoríme o "nad pari", ak je cena nižšia "pod pari" a v
prípade, že je kurz totožný s menovitou hodnotou hovoríme o "al pari". Opak ážia je disážio.
Zones.sk – Zóny pre každého študenta