Obchodné spoločnosti typy

Obchodné spoločnosti

Spoločnosti sa delia na:

• Osobné – verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť
• Kapitálové – spoločnosť s ručením obmedzením, akciová spoločnosť.

Verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.)

Charakteristika – v obchodnom zákonníku sa charakterizuje ako spoločnosť, v ktorej aspoň 2 osoby podnikajú pod spoločným obchodným názvom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom.

Založenie – v.o.s. môžu založiť FO aj PO. Založením sa rozumie podpísanie spoločenskej zmluvy, ktorá obsahuje všetky práva a povinnosti spoločníkov. Spoločenská zmluva musí obsahovať: obchodné meno a sídlo spoločnosti, meno a bydlisko spoločníkov, predmet podnikania.

Vznik – spoločnosť je PO, preto vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh podpisujú všetci spoločníci, podpisy musia byť notárky overené. K návrhu je nutné pripojiť spoločenskú zmluvu.

Práva a povinnosti – práva a povinnosti spoločníkov vo vzťahu k spoločnosti a k ostatným spoločníkom upravuje spoločenská zmluva. Možno ju zmeniť len so súhlasom spoločníkov. Riadiť a zastupovať spoločnosť môže každý so spoločníkov alebo sa dohodnú, koho zo spoločníkov poveria vedením spoločnosti. Poverený spoločník je obyčaje štatutárnym orgánom. Je povinný riadiť sa rozhodnutím spoločníkov, na požiadanie informovať spoločníkov o všetkých záležitostiach spoločnosti.

Kapitál – vytváranie základného imania nie je podmienkou. Spoločníci sa v spoločenskej zmluve môžu dohodnúť, že vytvoria základné imanie. Kapitál tvoria peňažné a nepeňažné vklady jednotlivých spoločníkov, podľa ktorých sa delí aj dosiahnutý zisk. Ak v spoločnosti nevytvorili ZI, delí sa zisk medzi spoločníkov rovnakým dielom. Ak je výsledok strata, aj na tej sa podieľajú rovnakým dielom.

Ručenie – v.o.s. zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene, spoločne a nerozdielne.

Zrušenie – spoločnosť sa zrušuje: * uplynutím času, na ktorý bola založená, * dosiahnutím účelu, na ktorý bola založená, *rozhodnutím spoločníkov, * rozhodnutím súdu, *vyhlásením konkurzu, *výpoveďou spoločníka, *smrťou jedného zo spoločníkov, *zánikom PO, ktorá je spoločníkom, *pozbavením niektorého spoločníka spôsobilosti na právne úkony, *vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov.

Zánik – spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.

• Komanditná spoločnosť (k. s.)

Charakteristika – zakladá sa na účely podnikania a združuje 2 druhy spoločníkov s rozdielnym právom postavením, sú to komplementári a komanditisti.

Založenie – spoločníkom môžu byť FO aj PO. Založením sa rozumie podpísanie spoločenskej zmluvy, ktorá obsahuje práva a povinnosti spoločníkov. Spoločenská zmluva musí obsahovať: obchodné meno a sídlo spoločnosti, meno a bydlisko spoločníkov, predmet podnikania, výšku vkladu každého komanditistu.

Vznik – spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra podpisujú všetci spoločníci a prikladá sa spoločenská zmluva.

Ručenie – komplementári ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene – celým svojím majetkom. Komanditisti ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojho vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Práva a povinnosti – základom pre určenie práv a povinností je spoločenská zmluva. Riadiť a zastupovať spoločnosť môžu iba komplementári, o ostatných záležitostiach rozhodujú aj komplementári aj komanditisti. Pri hlasovaní majú každý jeden hlas.

Komplementári – sú štatutárnym orgánom. Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých členov.

Komanditista – je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250€. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou. Dosiahnutý zisk sa delí na dve časti: komplementári si delia svoju časť zisku rovnakým dielom, komanditisti podľa výšky svojich vkladov.

Zrušenie – smrť komanditistu alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok, spoločnosť sa nezrušuje ani zánikom PO, ktorá je komanditistom, pri zrušení spoločnosti likvidáciou majú všetky spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Ak v komanditnej spoločnosti zaniknú komanditisti, môžu sa komplementári dohodnúť, že zmenia komanditnú spoločnosť na v. o. s.

Zánik – spoločnosť zaniká vymazaním z obchodného registra.

• Spoločnosť s ručením obmedzením (s. r. o.)

Charakteristika – je spoločnosť, ktorej ZI tvoria vopred určené vklady spoločníkov. S. r. o. je kapitálová spoločnosť, preto povinnosťou spoločníkov nie je osobná účasť na podnikaní spoločnosti, ale musia do spoločnosti vložiť určitý kapitál. Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. FO môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

Založenie – s. r. o. môže založiť jeden alebo maximálne 50 spoločníkov. Spoločnosť sa zakladá podpísaním spoločenskej zmluvy alebo spísaním zakladateľskej listiny ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ. Spoločenská zmluva musí obsahovať: obchodné meno, určenie spoločníkov s uvedením názvu a sídla PO, predmet podnikania, výšku ZI a výšku vkladu každého spoločníka, mená a bydliská a rodné čísla konateľov, mená a bydliská a rodné čísla dozornej rady, určenie správcu vkladov, výška rezervného fondu, výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti, predpokladané náklady spoločnosti.

Vznik – spoločnosť je PO, preto vzniká zápisom do obchodného registra. Pred zápisom do obchodného registra sú zakladatelia povinní splatiť najmenej 30% svojich peňažných vkladov. Pričom celková hodnota splatených vkladov spolu s hodnotou nepeňažných vkladov musí byť minimálne 3319€. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ je povinný pred zápisom do obchodného registra splatiť celý vklad. Návrh na zápis do obchodného registra podpisujú všetci konatelia a je potrebné k nemu priložiť spoločenskú zmluvu, doklad o splnení vkladovej povinnosti spoločníkov, prípadne stanovy.

Ručenie – spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti obmedzene – do výšky svojho kapitálového vkladu.

Kapitál – ZI tvorí súhrn kapitálových vkladov jednotlivých spoločníkov. Minimálna hodnota ZI je 5000€ a minimálny vklad každého zo spoločníkov je 750€. Výška vkladov jednotlivých spoločníkov môže byť rozdielna, musí však byť deliteľná tisícom. O zvýšení a znížení ZI rozhoduje valné zhromaždenie. Každá s. r. o. je povinná vytvoriť rezervný fond vo výške a spôsobom určeným v spoločenskej zmluve. Ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku v roku, kedy sa zisk vytvorí a to výške najmenej 5% z čistého zisku.

Práva a povinnosti – práva a povinnosti spoločníkov upravuje spoločenská zmluva. Základnou povinnosťou každého spoločníka je splatiť vklad v lehote max. 5 rokov od vzniku spoločnosti alebo od vstupu do spoločnosti a vo výške učenej spoločenskou zmluvou. Každý spoločník má právo zúčastňovať sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení. Spoločníci majú nárok na podiel na zisku, ktorý určí valné zhromaždenie. Na výplatu zisku nie je možné použiť ZI a rezervný fond.

Orgány spoločnosti – štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak ich je viacej, je každý z nich oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Konateľov menuje valné zhromaždenie zo spoločníkov alebo z FO. Nemôže ním byť člen dozornej rady. Najvyšším orgánom je valné zhromaždenie spoločníkov, ktoré rozhoduje o najdôležitejších otázkach týkajúcich sa činnosti spoločnosti. Spoločníci sa zúčastňujú valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení. Zvoláva sa raz za rok. Kontrolným orgánom spoločnosti je dozorná rada, ktorá vykonáva kontrolnú činnosť vo vzťahu ku konateľom spoločnosti a na úseku účtovníctva. Zriaďuje sa len v tom prípade, že tak určila spoločenská zmluva. Jej zriadenie je dôležité vo väčších spoločnostiach. Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie. Dozorná rada musí mať aspoň 3 členov. Členom nemôže byť konateľ spoločnosti.

Zrušenie – podmienky zrušenia: uplynutím času, na ktorý bola založená, dosiahnutím účelu, na ktorý bola založená, dobrovoľným rozhodnutím spoločníkov, súdnym rozhodnutím, konkurzom.

Zánik – spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.

• Akciová spoločnosť (a. s.)

Charakteristika – a. s. je spoločnosť, ktorej ZI je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovou hodnotou. Jej spoločníci – akcionári, preto nie sú povinní osobne sa podieľať na zabezpečovaní činnosti spoločnosti.

Ručenie – a. s. zodpovedá za poručenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, jednotlivý akcionári za záväzky spoločnosti neručia a nezodpovedajú.

Práva akcionárov – akcia je cenný papier, ktorý je dokladom o kapitálovej účasti v spoločnosti. Z vlastníctva akcií vyplývajú práva akcionárov. Akcionári majú právo: podieľať sa na riadení spoločnosti, hlasovať na valnom zhromaždení, voliť a byť volený do riadiacich orgánov spoločnosti, podieľať sa na zisku, na likvidačnom zostatku. Podiel na zisku, ktorý pripadá na jednu akciu sa nazýva dividenda. Jej výška závisí od dosiahnutého zisku spoločnosti a od výšky vloženého kapitálu.

Založenie – a. s. môže založiť aj jeden zakladateľ, ak je to PO, inak sa vyžadujú najmenej dvaja zakladatelia. Ak zakladajú spoločnosť viacerí zakladatelia uzatvoria medzi sebou zakladateľskú zmluvu. Jeden zakladateľ podpíše zakladateľskú listinu. Ich súčasťou musí byť návrh stanov spoločnosti. Hodnota ZI a. s. musí byť minimálne 25 000€. Zakladateľská zmluva musí obsahovať: obchodné meno, sídlo, predmet podnikania, navrhované ZI, počet akcií a ich menovú hodnotu, emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva, počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia, určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, určenie správcu vklad, predpokladané náklady.

Ak sa má spoločnosť zakladať na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva obsahovať: čas a miesto upisovania akcií, postup pri upisovaní akcií prevyšujúcich ZI, miesto a čas splatenia časti upísaných akcií, spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia.

Akciovú spoločnosť možno založiť 2 spôsobmi:

1. Založenie akciovej spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií
2. Bez výzvy na upisovanie akcií

Založenie spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií – upisovaním akcií získavajú zakladatelia ZI spoločnosti, ak na jeho vytvorenie nestačia ich vlastné vklady. Výzva na upisovanie akcií sa musí vopred zverejniť napr. v tlači. Návrh stanov musí byť na nahliadnutie v každom upisovacom mieste. Upisovanie akcií predstavuje záväzok upisovateľa splatiť hodnotu upísaných akcií treba splatiť hneď pri upisovaní akcií, ďalších 30% najneskôr do konania ustanovujúceho valného zhromaždenia. Dovtedy je dokladom o splatenom vklade dočasný list. Do 60 dní od upísania akcií sú zakladatelia povinní zvolať ustanovujúce valné zhromaždenie akcionárov, na kt. sa rozhoduje o: či bude spoločnosť založená, schvaľujú sa stanovy spoločnosti, volia sa orgány spoločnosti. Upisovanie akcií je neúčinné, ak do konca lehoty vyhlásenej na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného ZI.

Založenie a. s. bez výzvy na upisovanie akcií – ak sa zakladatelia a. s. v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom pomere splatia celé ZI spoločnosti, nevyžaduje sa pri zakladaní spoločnosti výzva na upisovanie akcií, ani konanie ustanovujúceho valeného zhromaždenia. Ustanovujúce valné zhromaždenie v tomto prípade nahrádza rozhodnutie zakladateľov a súhlas tých, kt. upísali väčšinu akcií. K návrhu na zápis je potrebné priložiť zakladateľskú listinu, schválené stanovy a notársku zápisnicu.

Vznik – a. s. vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra musia podpísať všetci členovia predstavenstva a ich podpisy sa musia úradne overiť. Návrh treba podať do 90 dní od založenia spoločnosti. A. s. môže vzniknúť len vtedy, ak sa konalo stanovujúce valné zhromaždenie, schválili sa stanovy spoločnosti a zvolili jej orgány a ak sa upísalo celé ZI a z neho sa splatilo 30%.

Stanovy – každý a. s. musí povinne vypracovať stanovy, kt. podrobne upravujú práva a povinnosti akcionárov, ako aj právomoc orgánov spoločnosti.

Orgány a. s. – najvyšším orgánom je valné zhromaždenie akcionárov, kt. sa koná najmenej 1 krát za rok, zvoláva ho predstavenstvo. Valné zhromaždenie rozhoduje o všetkých dôležitých skutočnostiach, ktoré sa týkajú činnosti akciovej spoločnosti. Na valnom zhromaždení sa rozhoduje hlasovaním, pričom počet hlasov jednotlivého akcionára závisí od hodnoty akcií, kt. vlastní. Štatutárnym orgánom je predstavenstvo, kt. riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo zabezpečuje vedenie účtovníctva a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie ročnú účtovnú závierku spolu s návrhom na rozdelenie zisku, ako aj správu o podnikateľskej činnosti a o stave majetku. členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Predstavenstvo má minimálne 3 členov. Majú nárok na podiel na zisku, ak sa na tom uznesie valné zhromaždenie. Dozorná rada je kontrolným orgánom spoločnosti, kt. dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadnuť do všetkých dokladov spoločnosti a kontrolovať účtovné záznamy. Skúmajú dôsledne účtovnú závierku na návrh rozdelenia zisku. Dozorná rada je oprávnená zvolávať valné zhromaždenie a na ňom navrhovať potrebné opatrenia. Dozorná rada musí mať minimálne 3 členov, kt. sa volia maximálne 5 rokov.

Kapitál – valné zhromaždenie môže rozhodnúť o zvýšení alebo znížení ZI

Rezervný fond – pri svojom založení vytvára a. s. rezervný fond v minimálnej výške 10% ZI. Tento fond sa ročne dopĺňa minimálne o 5% z čistého zisku, až kým dosiahne výšku minimálne 20% ZI.

Zrušenie – o zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou prítomných hlasov, menuje aj likvidátora spoločnosti. Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov.

Zánik – a. s. zaniká vymazaním z obchodného registra.