Kapitálové obchodné spoločnosti

Kapitálové obchodné spoločnosti
 
V SR rozlišujeme tieto právne formy podnikania:
1. Verejné podniky (štátne, samosprávne)
- ziskové - sú zamerané na podnikateľskú činnosť
- neziskové – sú zamerané na verejno-prospešné činnosti
2. Podniky jednotlivcov
- živnosti
- slobodné povolania
- samostatne hospodáriaci roľníci
3. Obchodné spoločnosti
- osobné (v. o. s., k. s.)
- kapitálové (s. r. o., a. s.)
4. Družstvá
- výrobné
- obchodné
- spotrebné
- poľnohospodárske
 
Obchodné spoločnosti sú právnické osoby, ktoré sú založené za účelom spoločného podnikania, pričom zakladateľmi môžu byť fyzické alebo právnické osoby, ktoré vystupujú ako spoločníci. Po právnej stránke podnikanie obchodných spoločností upravuje Obchodný zákonník.

Znaky kapitálových obchodných spoločností:
-  nevyžaduje sa osobná účasť spoločníkov na podnikaní
-  pri založení je povinný vklad, minimálna výška základného imania je určená Obchodným zákonníkom
-  spoločníci vytvárajú riadiace orgány
-  spoločníci neručia za záväzky spoločnosti vôbec alebo len obmedzene do výšky svojho nesplateného vkladu
 
Spoločenská zmluva je písomná dohoda najmenej dvoch spoločníkov o založení obchodnej spoločnosti. V prípade akciovej spoločnosti jej úlohu plní zakladateľská zmluva spolu so stanovami.
V prípade založenia obchodnej spoločnosti len jednou osobou spoločenskú zmluvu nahradzuje zakladateľská listina.
 
Spoločnosť s ručením obmedzeným
 
Založenie a vznik
Môže ju založiť 1 spoločník a môže mať maximálne 50 spoločníkov. Práva a povinnosti spoločníkov sú upravené v spoločenskej zmluve príp. v zakladateľskej listine. Spoločnosť vzniká dňom zápisu do Obchodného registra.
 
Obchodné meno
Musí obsahovať označenie s. r. o. alebo skratku spol. s r. o., príp. celý názov.
 
Financovanie
Súhrn vkladov spoločníkov tvorí základné imanie. Minimálne základné imanie je 5 000 €. Minimálny vklad spoločníka je 750 €. Vklad môže mať peňažnú a nepeňažnú formu. Pred zápisom do Obchodného registra musí byť z každého peňažného vkladu splatených najmenej 30% a celková hodnota splatených vkladov musí byť aspoň 2 500 €, následné doplatenie v lehote do 5 rokov. Ak je iba 1 zakladateľ, musí byť základné imanie splatené v plnej výške 5 000 €.
 
Vklad spoločníka
Je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti. Pri vložení nepeňažného vkladu musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie jeho peňažnej sumy. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom.
 
Ručenie
Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti obmedzene do výšky svojho nesplateného kapitálového vkladu zapísaného do Obchodného registra. Spoločnosť za nesplnenie svojich záväzkov ručí celým svojim majetkom.
 
Riadenie
Orgány s. r. o.: Valné zhromaždenie – najvyšší orgán spoločnosti. Zasadá najmenej 1 krát za rok. Jeho členmi sú všetci spoločníci. Do jeho pôsobnosti patrí:
-  rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy
-  rozhodovanie o znížení alebo zvýšení základného imania
-  rozhodovanie o rozdelení zisku a úhrade straty
-  schvaľovanie účtovnej závierky
-  vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov a členov dozornej rady
-  rozhodovanie o zrušení spoločnosti
Rozhoduje sa hlasovaním, počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.
 
Dozorná rada – kontrolný orgán spoločnosti. Dohliada na hospodárenie spoločnosti a činnosť konateľov. Môže sa zriadiť, ak tak určuje spoločenská zmluva. Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti. Dozorná rada nahliada do obchodných a účtovných kníh a dokladov a kontroluje ich, preskúmava účtovnú závierku.
 
Štatutárny orgán – tvorí ho 1 alebo viacerí konatelia, ktorí sú poverení vedením spoločnosti. Konateľom môže byť len fyzická osoba, ktorá je spôsobilá na právne úkony a bezúhonná. Konateľov vymenúva a odvoláva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Na konateľov sa vzťahuje zákaz konkurencie.
 
Zisk a strata sa delia podľa splatených vkladov spoločníkov.
 
Rezervný fond
Ak sa nevytvorí pri vzniku spoločnosti, tak je spoločnosť povinná ho vytvoriť vo výške najmenej 5% z čistého zisku v roku, v ktorom tento zisk prvýkrát dosiahla. Nie však viac ako 10% základného imania. Používa sa na krytie strát spoločnosti a o jeho použití rozhodujú konatelia.
 
Zrušenie a zánik
Spoločnosť zaniká výmazom z Obchodného registra. Zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Spoločníci majú nárok na podiel na likvidačnom zostatku, ktorý sa delí podľa splatených vkladov.
 
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
-  obchodné meno a sídlo spoločnosti
-  určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby
-  výšku základného imania, výšku vkladu každého spoločníka pri založení spoločnosti a spôsoby a lehoty splácania vkladu; pokiaľ ide o nepeňažný vklad, aj predmet a určenie peňažnej sumy nepeňažného vkladu v akej sa započítava na vklad spoločníka
-  mená, bydliská a rodné čísla konateľov spoločnosti a spôsob akým konajú v mene spoločnosti
-  mená, bydliská a rodné čísla členov dozornej rady pokiaľ sa zriaďuje
 
Akciová spoločnosť
 
Založenie a vznik
Jej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Akciovú spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je právnickou osobou, podpísaním zakladateľskej listiny, alebo to môžu byť dvaja alebo viacerí zakladatelia podpísaním zakladateľskej zmluvy. Môže byť založená: 1. na základe výzvy na upisovanie akcií – zakladatelia si tak zabezpečujú vytvorenie základného imania, ak na jeho vytvorenie nestačia vlastné vklady. Upisovanie akcií predstavuje záväzok upisovateľa splatiť hodnotu upísaných akcií v peniazoch. K upísaniu dochádza zápisom do listiny upisovateľov. Aby sa zabezpečilo vážne mienené upisovanie, upisovateľ je povinný splatiť aspoň 10% menovitej hodnoty upísaných akcií v určenom čase a v určenej banke.
Do začatia ustanovujúceho valného zhromaždenia musia upisovatelia splatiť aspoň 30% menovitej hodnoty upísaných akcií. Ak do konca lehoty upisovania akcií nedosiahne hodnota akcií navrhovanú výšku základného imania, upisovateľom sa vracia vklad aj s úrokom.
2. bez výzvy na upisovanie akcií – ak sa zakladatelia dohodnú, že splatia celé základné imanie, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií ani konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia.
Akciová spoločnosť vzniká dňom zápisu do Obchodného registra.
 
Obchodné meno musí obsahovať označenie akciová spoločnosť alebo skratky akc. spol., alebo a. s.
 
Financovanie
Povinná hodnota základného imania je 25 000 €. Pred zápisom do Obchodného registra musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30% peňažných vkladov.
 
Ručenie
Akcionári neručia za záväzky spoločnosti, môžu prísť len o hodnotu svojich akcií. Akciová spoločnosť ručí celým svojim majetkom.
 
Riadenie
Akcionári nie sú povinný osobne sa zúčastňovať podnikateľskej činnosť spoločnosti. Orgány a. s.: Valné zhromaždenie – je najvyšším orgánom spoločnosti, zúčastňujú sa na ňom všetci akcionári, zasadá najmenej raz za rok. Do jeho pôsobnosti patrí:
-  schvaľovanie stanovy spoločnosti
-  rozhodovanie o zvýšení a znížení základného imania
-  menovanie a odvolávanie členov predstavenstva a dozornej rady
-  schvaľovanie účtovnej závierky
-  rozhodovanie o rozdelení zisku a určení tantiém
-  rozhodovanie o premene akcií z listinných na zaknihované a naopak
-  rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy
 
Predstavenstvo – je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktoré riadi jej činnosť a koná v jej mene, má minimálne 3 členov. Zabezpečuje obchodné vedenie spoločnosti, vedenie účtovníctva, predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie účtovnú závierku, návrh na rozdelenie zisku a výročnú správu a zvoláva valné zhromaždenie.
 
Dozorná rada – je kontrolným orgánom spoločnosti, musí mať aspoň troch členov, ktorí sa volia maximálne na 5 rokov. Dohliada na činnosť predstavenstva a celej spoločnosti, jej členovia môžu nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti. Kontroluje účtovné záznamy a je oprávnená zvolávať valné zhromaždenie.
 
Zisk
Časť zisku na rozdelenie určuje valné zhromaždenie. Rozdelený môže byť len čistý zisk znížený o prídel do rezervného fondu a neuhradenú stratu minulých rokov.
 
Rezervný fond
Akciová spoločnosť už pri svojom vzniku tvorí rezervný fond vo výške najmenej 10% základného imania. Každý rok ho doplňuje o sumu určenú v stanovách najmenej 10% čistého zisku, kým dosiahne výšku určenú v stanovách najmenej 20% základného imania.

Zrušenie a zánik
O zrušení rozhoduje valné zhromaždenie, zaniká výmazom z Obchodného registra.
 
Zakladateľská zmluva musí obsahovať:
-  obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti)
-  navrhované základné imanie
-  počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu
-  počet akcií, ktoré upisujú jednotlivý zakladatelia
-  emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva
 
 
Hlavné rozdiely akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným:
-  v akc. spol. pri zakladaní jediným zakladateľom je potrebné vyhotoviť zakladateľskú listinu vo forme notárskej zápisnice, na rozdiel od s. r. o. teda nestačí len úradné overenie podpisu
-  prísnejší zákaz konkurencie u členov predstavenstva akciovej spoločnosti ako u konateľov spoločnosti s ručením obmedzeným
-  akc. spol. má vysoké základné imanie v porovnaní s s. r. o.
-  a. s. je personálne náročnejšia, keďže dozorná rada musí mať aspoň troch členov a predstavenstvo minimálne jedného
-  a. s. musí mať účtovnú závierku povinne overenú audítorom, s. r. o. nemá povinnosť overovania účtovnej závierky audítorom, ak nedosahuje limity stanovené v zákone o účtovníctve
-  majiteľom a. s. môžu byť minimálne dve fyzické osoby, v s. r. o. môže spoločnosť založiť aj jednotlivec
-  v a. s. nie je stanovený maximálny počet akcionárov, kým v s. r. o. je počet spoločníkov obmedzený na 50
-  akc. spol. má väčšiu možnosť získať úver z banky
 
Akcia – je cenný papier, ktorý dáva akcionárovi práva na:
-  riadenie spoločnosti (hlasovať, voliť a byť volený)
-  podiel na zisku
-  podiel na likvidačnom zostatku pri zániku spoločnosti
-  informácie
- povinnosť: splatiť vklad v stanovenom termíne
 
Akcia sa skladá z: plášťa – musí mať zákonom predpísané náležitosti, je hlavnou listinou a potvrdzuje vlastníctvo akcií v a. s.
kupónu – je to poukážka na dividendu
talóna – oprávňuje akcionára na vydanie nového kupónového hárka
 
Menovitá hodnota akcie je peňažná suma uvedená na akcii, musí byť deliteľná kladným celým číslom a platí, že základné imanie spoločnosti je súčet menovitých hodnôt akcií.
 
Druhy akcií: 1. akcie podľa znenia – na meno – sú prevoditeľné a prevod sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním. Meno majiteľa je uvedené v texte akcie a v zozname akcionárov. Môžu byť vydávané v listinnej aj v zaknihovanej podobe.
- na doručiteľa – sú prevoditeľné odovzdaním, v texte akcie nie je uvedené meno majiteľa, práva spojené s akciou má držiteľ akcie. Môžu byť vydávané len v zaknihovanej podobe.
2. akcie podľa práva a povinností akcionárov – kmeňové – sú základné (bežné) akcie, z ich vlastníctva vyplývajú základné práva akcionára a sú s nimi spojené všetky riziká podnikania
- prioritné – sú spojené s prednostnými právami pri vyplácaní dividendy, ktorá je pevne stanovená, ich majitelia môžu mať obmedzené hlasovacie právo. Súhrn menovitých hodnôt týchto akcií nesmie byť vyšší ako polovica základného imania.
3. akcie podľa podoby – zaknihované (dematerializované) - neexistujú v skutočnej materiálnej podobe, majú formu elektronického záznamu v evidencii cenných papierov v centrálnom depozitári alebo v centrálnom registri NBS
- listinné – majú podoby listiny, ktorá sa skladá z plášťa, kupónového hárka a talónu
Akcie sú obchodovateľné cenné papier, môžu sa nakupovať a predávať. Skutočnou hodnotou akcie je jej kurz na trhu.
 
Kurz akcie je trhová cena, za ktorú sa akcia kupuje a predáva.
 
kurz akcie = (dividenda na 1 akciu/úroková miera) *100
 
Akcionár nemá právo požadovať od vydavateľa cenného papiera zaplatenie menovitej hodnoty akcie – akciu je možné predať iba podľa aktuálneho trhového kurzu s ktorým sa v danom momente s akciami obchoduje na akciovom trhu.
Dividenda – predstavuje podiel akcionára na zisku, ktorý pripadá na jednu akciu
 
Tantiéma - podiel na zisku vyplácaný podľa stanov ako odmena členom správnej a dozornej rady akciových spoločností. Určuje sa obyčajne určitým percentom z dosiahnutého zisku.
 
Ážio - predstavuje kladný rozdiel medzi menovitou hodnotou a burzovým kurzom. Ak je burzová cena vyššia ako menovitá hodnota hovoríme o "nad pari", ak je cena nižšia "pod pari" a v prípade, že je kurz totožný s menovitou hodnotou hovoríme o "al pari". Opak ážia je disážio.