Akciová spoločnosť

Akciová spoločnosť

Termíny:
Akcia – cenný papier, s ktorým sú spojené práva akcionára podielať sa na:
· riadení spoločnosti (účasťou na VZ),
· zisku spoločnosti (formou dividend),
· likvidačnom zostatku,
· informáciách týkajúcich sa činnosti spoločnosti.
 
Akcionár – majiteľ akcií a spoločník v akciovej spoločnosti.
 
Menovitá hodnota akcie – peňažná suma uvedená na akcií. Musí byť deliteľná kladným celým číslom. Platí: ZI spoločnosti = súčet menovitých hodnôt akcií.
 
Ak akcionár nesplatí celú menovitú hodnotu akcií pred zápisom spoločnosti do OR, a. s. mu po zápise vydá dočasný list.
 
Dočasný list – nahrádza akciu a sú s ním spojené rovnaké práva ako s akciou.
 
Akcia môže znieť:
a) na doručiteľa
-  tzn. na akcií nie je uvedené meno vlastníka, práva akcionára má momentálny držiteľ
-  akcie sú voľne prevoditeľné odovzdávaním
-  akcia môže byť vydaná len ako zaknihovaná
 
b) na meno
-  na akcii je uvedené meno vlastníka
-  akcie sú prevoditeľné rubopisom a odovzdaním ak právo prevodu nie je obmedzené alebo podmienené stanovami spoločnosti
-  prevod nadobúda účinnosť až zaznamenaním zmeny v zozname vlastníkov akcií, ktorý si vedie a. s.
 
Akcia obsahuje:
v  obchodné meno a sídlo spoločnosti
v  menovitú hodnotu
v  označenie, či je na meno alebo na doručiteľa (ak na meno – náležitosti)
v  výšku ZI a počet všetkých akcií, a to k dátumu vydania emisie
v  dátum emisie akcií
v  ak je akcia vydaná ako listina, obsahuje podpisy členov predstavenstva, určenie práv s ňou spojených
 
Podľa práv a povinností majiteľa akcie rozlišujeme:
a)  kmeňové – sú s nimi spojené zákl. práva akcionára
b)  prioritné – ich podstata spočíva v prednostnom práve majiteľov na výplatu dividend ale môžu mať obmedzené alebo zamedzené hlasovacie právo na VZ, môžu byť vydané max. do výšky ½ ZI
c)  zamestnanecké – znejú na meno a sú prevoditeľné iba medzi zamestnancami spoločnosti. Pri úmrtí ZC-a alebo ukončení pracovného pomeru zanikajú práva akcionára a spoločnosť akcie odkúpi
 
Obchodné meno - obsahuje označenie akciová spoločnosť, a. s., akc. spol.
 
Orgány a. s.
 
1. Valné zhromaždenie
-  je najvyšším orgánom a. s.
-  právo na hlasovaní má každý akcionár, pričom počet hlasov je závislý od menovitej hodnoty akcií, ktoré akcionár vlastní.
 
2. Predstavenstvo
-  štatutárnym orgánom, ktorý riadi činnosť a. s. a koná v jej mene
-  VZ predstavenstvu predkladá na schválenie účtovnú závierku, návrh na rozdelenie zisku a správu o činnosti a. s.
-  Musí mať minimálne 3 členov, z nich 1 predseda
 
3. Dozorná rada
-  je kontrolným orgánom, ktorý dohliada na činnosť predstavenstva
-  skúma ročnú účt. Závierku aj návrh na rozdelenie zisku
-  následne podáva správu Valnému zhromaždeniu
-  má minimálne 3 členov a členom DR nemôže byť člen predstavenstva
 
 
Základné imanie
 
- je rozvrhnuté na určitý počet akcií v určitej menovitej hodnote
- 25 000 €
- počas obdobia činnosti a. s. môže byť ZI zvýšené alebo znížené rozhodujúcimi 2/3 väčšiny hlasov prítomných akcionárov na VZ
- účtovanie ZI sa účtuje na 419, pokiaľ ešte nie je zapísané v OR.
 
Zvýšenie ZI môže nastať:
1. upisovaním nových akcií
a) upís. nových akcií   20 000,- 353/419
b) VBU splatenie upís. Akcií 20 000,-  221/353
c) zápis do OR 20 000,-  419/411
 
2. zvýšením zo zisku
  a) zvýšenie ZI zo Z 1 000,-  431/413
  b) zápis do OR 1 000,- 419/411
 
3. zvýšenie ZI z kapitálových fondov
  a) zvýšenie ZI z KF  5 000,- 413/419
 b) zápis do OR   5 000,-  419/411
 
4. z fondov tvorených zo Z (427)
  a) zvýš. ZI z F tvor. zo Z  1 000,-  427/419
  b) zápis do OR 1 000,- 419/411
 
 
5. emisiou dlhopisov s právom výmeny dlhopisov za akcie
-  uskutočňuje sa to v nominálnej (menovitej) hodnote dlhopisov
-  emisia dlhopisov sa účtuje na účte:
a)  473 – Vydané dlhopisy (účtuje sa ak ide o dlhodobé dlhopisy)
b)  241 – Vydané krátkodobé dlhopisy
 
Znižovanie ZI
- a. s. na valnom zhromaždení môže rozhodnúť 2/3 väčšinou o zníženie ZI na základe:
a)  dlhodobého zlého hospodárenia so stratou
b)  vystúpením člena zo spoločnosti
 
Znižovanie ZI sa môže uskutočniť:
1. stiahnutím časti vlastných akcií z obehu, ktoré má a. s. v držbe. Vlastné akcie sa účtujú na účte 252 – Vlastné akcie a vlastné obchodné podiely (A)
 
Príklad:
 
1. ID  Zníženie ZI stiahnutím vl. akcií 3 000,- 419/252
2. ID Zápis do OR o zníž. ZI 3 000,- 411/419
 
2. znížením menovitej hodnoty akcií
- 2 spôsoby:
a)  výmenou za nové akcie s nižšou hodnotou
b)  vyznačením nižšej hodnoty na starej akcií s podpisom 2 členov predstavenstva
 
Príklad:
1. ID  Zníž. ZI výmenou akcií za nové
a)  prevzatie akc. od akcionárov s pôvodnou
menovitou hodnotou 20 000,-  419/365
b)  vydanie nových akcií v nižšej menovitej
hodnote      15 000,- 365/419
 
2. ID  Zápis o znížení ZI do OR   5 000,- 411/419
 
3. ID  Rozdiel medzi pôvodnou a novou hodnotou
  akcií   5 000,- 365/413

Založenie a. s.
A)  zakladateľ upisuje ZI
B) upisovatelia splácajú časť upísaných vkladov
C) ostaní upisovatelia odovzdávajú upísané nepeňažné vklady
 
- upísanú hodnotu ZI účtujeme na 353 – Pohľadávky za upísané VI (A) na strane MD súvzťažne s účtom 419 – Zmeny ZI (P) = 353/419
- môže ju založiť aj 1 zakladateľ ak je ním PO (podpíše zakladateľskú listinu), inak aspoň 2 zakladatelia, ktorí uzavrú zakladateľskú zmluvu
- súčasťou oboch musí byť návrh stanov a. s.
- zmluva (listina) musí obsahovať:
 
-  obchodné meno,
-  sídlo,
-  predmet činnosti,
-  ZI navrhované
-  počet a menovitá hodnota akcií (v prípade viacerých akcií aj opis práv s nimi spojených),
-  emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,
-  upisované vklady jednotlivých zakladateľov,
-  ak sa za ZI použije nepeňažný vklad, určí sa predmet a jeho OC,
-  podmienky upisovania akcií, čas a miesto upisovania, určenie správcu vkladov.
 
- a. s. možno založiť 2 spôsobmi:
 
1. založenie na základe výzvy na upisovanie akcií
· upisovaním akcií získavajú zakladatelia ZI, ak nestačia len vlastné vklady zakladateľov
· postup:
a)  Uverejnenie výzvy na upisovanie s uvedením času a miesta, uvedie sa počet akcií a ich menovitá hodnota. Uverejnenie môže byť v tlači.
 
b)  Upisovanie akcií, uskutočňuje sa zápisom do listiny upisovateľov. Hneď po zápise musí byť splatených minimálne 10%, do ustanovujúceho VZ 30% a zvyšok najneskôr do 1 roka od vzniku a. s. Pokiaľ nie je akcia splatená v celej hodnote, vlastní majiteľ dočasný list, ktorý má formu CP
 
c)  Upisovanie je úspešné ak sa podarilo upísať celé navrhované ZI, ak nie, musí a. s. vrátiť splatenú časť akcií
 
d)  Ak bolo upisovanie úspešné, a. s. je povinná do 60 dní zvolať ustanovujúce VZ akcionárov, ktoré rozhoduje o založení a. s., schvaľuje stanovy, volí orgány a. s.
 
2. založenie a. s. bez výzvy na upisovanie akcií
· Uplatňuje sa vtedy, ak zakladatelia splatia celé ZI pomerom dohodnutým v zakladateľskej zmluve
· Ustanovujúce VZ sa nevyžaduje a je nahradené rozhodnutím všetkých zakladateľov
 
Vznik a. s.
- vzniká zápisom do OR. Ku dňu zápisu musí byť upísaná celá hodnota ZI a splatených minimálne 30% ZI peňažných vkladov. Ostatné nesplatené vklady sa evidujú ďalej ako Pohľadávky za upísané VI na účte 353
 
- vznik a. s. účtujeme na MD 419 – Zmeny ZI súvzťažne s účtom 411 – Základné imanie na D
 
- návrh na zápis do OR podáva predstavenstvo a všetci jeho členovia ho podpisujú. K návrhu sa prikladá zakladateľská zmluva, schválené stanovy, notárska zápisnica z ustanovujúceho VZ a doklady o splatení minimálne 30% ZI
 
Príklad:
1. ID Upísané ZI
  a) peňažné vklady  15 000,- 353/419
  b) nepeňažné vklady 10 000,- 353/419
2. VBÚ Splatenie upís. peňaž. vkladu  15 000,- 221/353
3. ZZU  Splatenie upís.nepeňaž. vkladu
  - budova 10 000,- 021/353
4. ID Zápis do OR 25 000,- 419/411
 
 
Rezervný fond
Podľa Obchodného zákonníka 513 sa musí v akciovej spoločnosti vytvárať rezervný fond.
Akciová spoločnost vytvára RF pri vzniku v objeme min. 50% ZI a každoročne ho dopĺňa o sumu určenú v stanovách, najmenej však o 10% z čistého zisku, až do dosiahnutia výšky RF určenej stanovami, najmenej však vo výške 20% ZI.
 
Použitie RF:
-  na zvýšenie ZI,
-  na úhradu straty minulých rokov alebo bežného obdobia.
 
Tvorba RF:
a) už pri vzniku spoločnosti a to príplatkami spoločníkov nad hodnotu vkladov
-  v takomto prípade sa RF účtuje na 417 – ZRF z kapitálových vkladov
 
b) ak sa nevytvorí RF pri vzniku spoločnosti, musí sa povinne vytvoriť z čistého zisku (Z po zdanení) v tom roku, v ktorom sa po prvýkrát vytvorí zisk
- RF sa potom účtuje na 421 - ZRF
 
Príklad:
1. ID  Vklady spoločníkov pri vzniku a. s.  353/417
2. VBÚ Splatenie vkladov do RF 221/353
3. ID Tvorba RF zo zisku v a. s. 431/421
4. ID Tvorba RF z nerozdeleného Z min. rokov  428/421
 
Ručenie
Akciová spoločnosť ručí za záväzky celým svojím majetkom a akcionári neručia a nezodpovedajú za záväzky a. s.
 
Rozdelenie zisku
Akcionár má právo na podiel na zisku – dividenda. Tento podiel určuje valné zhromaždenie. VZ môže určiť i podiel na zisku pre členov predstavenstva a dozornej rady – tantiéma.
Akcionár nemá nárok požadovať vrátenie vkladov počas trvania a. s. Akcie však možno predať/darovať.
 
Zrušenie a. s.
O zrušení rozhoduje valné zhromaždenie 2/3 väčšinou hlasov akcionárov, pričom môže ísť o zrušenie s likvidáciou alebo bez nej. Po splnení záväzkov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov v pomere podľa menov. hodnoty akcií, ktoré vlastnia.
Akciová spoločnosť zaniká výmazom z Obchodného registra.
Účtovanie emisného ážia
 
V prípade, že ÚJ emituje nové akcie a vznikne rozdiel medzi menovitou hodnotou a vyššou predajnou cenou, hovoríme tomuto rozdielu emisné ážio (rozdiel medzi nominálnou a predajnou cenou).
 
Emisné ážio vzniká pri zvyšovaní ZI upisovaním nových akcií. Má charakter kapitálového fondu.
 
Účtuje sa na 412 – Emisné ážio, pretože má charakter kapitálového fondu nezvyšuje ZI ale zvyšuje VI.
Vzniká zásadne v priebehu činnosti podniku.
Emisné ážio sa nezapisuje do OR – teda jeho výška (rozdiel).
 
Príklad:
ÚJ ABC sa rozhodla na valnom zhromaždení zvýšiť ZI o 600 ks akcií v menovitej hodnote 100 €. Predajná cena nových akcií bola 135 €. Všetky akcie boli upísané a splatené.
 
1. ID Zvýšenie ZI upisovaním akcií
a) menovitá hodnota akcií 60 000,-  -/419
b) emisné ážio 21 000,- -/412
c) predajná cena 81 000,- 353/-
 
2. VBÚ Splatenie upísaných akcií 81 000,- 221/353
 
3. ID  Zápis do OR   60 000,- 419/411