Právne formy podnikov

Spoločenské vedy » Manažment

Autor: sp-prace (13)
Typ práce: Ostatné
Dátum: 11.10.2021
Jazyk: Slovenčina
Rozsah: 4 875 slov
Počet zobrazení: 63
Tlačení: 6
Uložení: 6

Právne formy podnikov

Právna forma podniku znamená právne pravidlá, ktoré riadia činnosť podnikateľských subjektov. Tieto pravidlá upravujú najmä právne normy Obchodný zákonník a Živnostenský zákon.

Rozlišujeme tieto skupiny právnych foriem podnikov:

V SR existujú ešte formy spoločného podnikania bez právnej subjektivity:

  • tiché spoločenstvo,
  • združenie osôb na spoločné podnikanie.

Obchodná spoločnosť je združenie dvoch alebo viacerých podnikateľov /aj právnických osôb/, ktorí sa dohodnú, že budú vykonávať podnikateľskú činnosť pod spoločným názvom.

Podľa Obchodného zákonníka možno na Slovensku založiť štyri typy obchodných spoločností:

  • verejnú obchodnú spoločnosť,
  • komanditnú spoločnosť,
  • spoločnosť s ručením obmedzeným,
  • akciovú spoločnosť.

Obchodné spoločnosti sa delia na osobné spoločnosti a kapitálové spoločnosti.

Kapitálové spol.

Osobné spol.

- majú ZI

- nemajú ZI

- podstatná je kapitálová účasť spoločníkov

- podstatná je osobná účasť spoločníkov

- spoločníci ručia za záv. obmedzene do výšky vkladov

- ručenie spoločníkov je neobmedzené – ručia celým majetkom

K osobným obchodným spoločnostiam patrí verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť.

Charakteristickým znakom osobných spoločností je, že zákon im nepredpisuje povinnosť vytvárania základného imania a ani riadiacich orgánov. Každý spoločník má právo podieľať sa na riadení spoločnosti, ale určuje sa, kto z nich je štatutárnym orgánom.

Verejná obchodná spoločnosť (osobná)

Založenie v.o.s. – verejnú obchodnú spoločnosť môžu založiť fyzické aj právnické osoby.(aspoň 2) Spoločnosť sa zakladá podpísaním spoločenskej zmluvy, ktorá vymedzuje všetky práva a povinnosti spoločníkov.

Náležitosti spoločenskej zmluvy:

  • obchodné meno (obchodný názov) a sídlo spoločnosti,
  • mená a bydliská spoločníkov /ak ide o fyzické osoby/ alebo názov a sídlo /ak ide o právnické osoby/,
  • predmet podnikania spoločnosti.

Vznik v.o.s. – Spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra.(do 90 dní od založenia)

Práva a povinnosti spoločníkov – sa riadia spoločenskou zmluvou. Peňažné i nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti. Spoločník je povinný splatiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve. Ak spoločník ešte neuložil celú peňažnú sumu uvedenú v spoločenskej zmluve na bankový účet podniku, hovoríme o nesplatenom vklade spoločníka.

Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník, ale väčšinou sa vedením poverí jeden alebo viacerí spoločníci, ktorí sú povinní na požiadanie ostatných spoločníkov informovať o všetkých záležitostiach spoločnosti. Každý zo spoločníkov je oprávnený nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.

Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovnakým dielom. Dosiahnutú stratu znášajú tiež rovnakým dielom.

Štatutárny orgán – štatutárnym orgánom je každý zo spoločníkov. Ak sú na konanie v mene spoločnosti poverení iba niektorí spoločníci, resp. jeden, potom len títo /len ten/ sú štatutárnym orgánom.

 Kapitál – vytváranie základného imania nie je v prípade osobných spoločností /teda aj v.o.s./ podmienkou. Spoločníci sa však v spoločenskej zmluve môžu dohodnúť, že vytvoria základné imanie. Kapitál spoločnosti v takom prípade tvoria peňažné a nepeňažné vklady jednotlivých spoločníkov, podľa veľkosti ktorých sa delí aj dosiahnutý zisk. Ak sa v spoločnosti nevytvorilo základné imanie, delí sa zisk medzi spoločníkov rovnakým dielom.

Ručenie spoločníkov a spoločnosti - Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom, spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom spoločne a nerozdielne.

Zrušenie spoločnosti – spoločnosť môže byť zrušená likvidáciou alebo bez likvidácie.

Spoločnosť sa zrušuje z nasledujúcich dôvodov:

  • ak bola spoločenská zmluva uzavretá na dobu neurčitú – výpoveďou spoločníka,
  • rozhodnutím súdu,
  • smrťou jedného zo spoločníkov, ak v spoločnosti nezostávajú aspoň dvaja ďalší spoločníci,
  • zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,
  • vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov a podobne.

 Pri zrušení spoločnosti likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najskôr do výšky ich splatených vkladov. Zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov rovnakým dielom.

Zánik spoločnosti – verejná obchodná spoločnosť zaniká vymazaním z obchodného registra.

Komanditná spoločnosť (osobná)

Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri /komandisti/ a jeden alebo viac spoločníkov ručí celým svojím majetkom /komplementári/.

Komanditnú spoločnosť teda tvoria dva typy spoločníkov:

  • komandisti
  • komplementári.

Ich práva a povinnosti sú rozdielne.

Založenie spoločnosti – komanditná spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou.

Náležitosti spoločenskej zmluvy:

  • obchodné meno a sídlo spoločnosti,
  • určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
  • predmet podnikania spoločnosti,
  • určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komandisti,
  • výšku vkladu každého komandistu.

Vznik k.s. - komanditná spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra podpisujú všetci spoločníci a prikladá sa k nemu aj spoločenská zmluva.

Práva a povinnosti spoločníkov

Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári. V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak. Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov. Komanditista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.

Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250 eur. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti.

Rozdelenie zisku na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu komplementárom sa určí pomerom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa zisk medzi nich delí na polovicu.
Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári časť zisku na nich pripadajúcu rovným dielom a komandisti podľa výšky splatených vkladov.

Štatutárny orgán – štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári.

Ručenie spoločníkov – komandisti ručia sa záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Komplementári ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.

Zrušenie spoločnosti

Smrť komandistu alebo strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku nie je dôvodom zrušenia spoločnosti. Spoločnosť sa nezrušuje ani zánikom právnickej osoby, ktorá je komanditistom. Pri vyhlásení konkurzu na majetok komandistu alebo zamietnutí návrhu na jeho vyhlásenie pre nedostatok majetku zaniká účasť komandistu a jeho nárok na vyrovnací podiel sa stáva súčasťou konkurznej podstaty.
Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa komanditná spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť.

Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditisti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov.

Zánik spoločnosti – spoločnosť zaniká výmazom z obchodného registra.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (kapitálová)

Spoločnosť s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť môže založiť jedna osoba, alebo môže mať maximálne 50 spoločníkov. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.

 Založenie spol. s r. o.

 Spoločnosť sa zakladá podpísaním spoločenskej zmluvy /ak je viacero zakladateľov/, alebo podpísaním zakladateľskej listiny /ak je len jeden zakladateľ/.

 Náležitosti spoločenskej zmluvy:

a/ obchodný názov a sídlo spoločnosti,

b/ určenie spoločníkov – názov a sídlo právnickej osoby, alebo mená a bydliská fyzických osôb,

c/ predmet podnikania,

d/ výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka /vrátane lehoty a spôsobu splácania vkladu,

e/ mená a bydliská konateľov spoločnosti a spôsob, akým títo konajú menom spoločnosti,

f/ mená a bydliská členov dozornej rady, ak sa v spoločnosti zriaďuje.

Vznik spol. s r. o.

 Spoločnosť s ručením obmedzeným je právnickou osobou. Vzniká zápisom do obchodného registra. Pred zápisom do obchodného registra sú zakladatelia povinní splatiť najmenej 30% svojich peňažných vkladov, pričom celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50% zo zákonom určenej minimálnej výšky základného imania.

Ak spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá len jeden zakladateľ, je povinný pred zápisom do obchodného registra splatiť celý vklad.

Návrh na zápis do obchodného registra podpisujú všetci konatelia a je potrebné k nemu priložiť spoločenskú zmluvu /alebo zakladateľskú listinu/, doklad o splnení vkladovej povinnosti spoločníkov, a stanovy spoločnosti.

Kapitál spol. s r. o.

 Základné imanie spoločnosti tvorí súhrn kapitálových vkladov jednotlivých spoločníkov. Minimálna hodnota základného imania spoločnosti je aspoň 5 000 eur, a minimálny vklad každého zo spoločníkov musí byť aspoň 750 eur.

Každý zo spoločníkov sa môže podieľať na spoločnosti iba jedným kapitálovým vkladom. Výška vkladu jednotlivých spoločníkov môže byť teda rozdielna, pričom môže ísť o peňažný aj nepeňažný vklad. Hodnota základného imania aj vklady jednotlivých spoločníkov sa zapisujú do obchodného registra.

 Práva a povinnosti spoločníkov spol. s r. o.

 Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej obchodným zákonníkom, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti.

Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení. Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a právo nahliadať do dokladov spoločnosti.

Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom.

Ručenie spoločníkov a spoločnosti

 Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Orgány spol. s r. o.

 Medzi orgány spoločnosti patria:

  • valné zhromaždenie
  • konatelia,
  • dozorná rada.

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

  • schvaľovanie riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade straty,
  • rokovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,
  • rokovanie o zmene spoločenskej zmluvy,
  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov a členov dozornej rady,
  • rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy a podobne.

Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov. Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Valné zhromaždenie zvolávajú konatelia najmenej jedenkrát za rok.

Konatelia sú štatutárnym orgánom spoločnosti. Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba. Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Nemôže byť ním člen dozornej rady spoločnosti.

Konatelia sú povinní:

  • zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva,
  • viesť zoznam spoločníkov,
  • informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,
  • prekladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát,
  • vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Dozorná rada je dozorným orgánom spoločnosti. Jej úlohou je:

  • dohliadať na činnosť konateľov,
  • nahliadať do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontrolovať dosiahnuté výsledky,
  • preskúmavať riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhrady strát,
  • raz ročne podávať správy valnému zhromaždeniu.

Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie. Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti. Dozorná rada musí mať aspoň troch členov. Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení.

Zrušenie a zánik /likvidácia/ spoločnosti

 Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zrušuje z týchto dôvodov:

  • uplynutím času, na ktorý bola spoločnosť založená,
  • rozhodnutím spoločníkov,
  • rozhodnutím súdu,
  • z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.

Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora. Pri zrušení spoločnosti likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil k splateným vkladom všetkých spoločníkov.

Akciová spoločnosť (kapitálová)

Akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „akciová spoločnosť“, resp. skratku „a. s.“.

Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ (ak je zakladateľom právnická osoba), alebo dvaja a viacerí zakladatelia (ak ide o fyzické osoby).

Akciovú (resp. účastinnú spoločnosť) získava kapitál vydaním a predajom akcií veľkému množstvu ľudí – akcionárov, ktorí sa tak stanú vlastníkmi spoločnosti. Ľudia tým, že kúpia akcie poskytujú spoločnosti kapitál. Spoločníci, teda akcionári nie sú povinní osobne sa podieľať na zabezpečovaní podnikateľskej činnosti spoločnosti.

Akcia je cenný papier, ktorý je dokladom o kapitálovej účasti v spoločnosti. Predstavuje práva akcionára ako spoločníka:

  • podieľať sa na riadení spoločnosti,
  • podieľať sa na zisku
  • podieľať sa na likvidačnom zostatku pri zániku spoločnosti.

Každá akcia má nominálnu hodnotu (menovitú hodnotu), ktorá je vytlačená na akcii a trhovú cenu, za ktorú sa kupuje a predáva akcia na burze – kurz akcie.

Druhy akcií podľa znenia:

  • akcie na meno – patria tej osobe, ktorej meno je v zozname akcionárov, majiteľ ju môže predať. Akcie na meno môžu byť listinné a zalistované.
  • akcie na doručiteľa – môžu sa vydať len ako zalistované. Sú prevoditeľné odovzdaním a práva s nimi spojené má držiteľ. Na tomto druhu akcií sa neuvádza žiadne meno akcionára.

Druhy akcií podľa poskytovaných práv:

  • Kmeňové akcie – sú akcie, z vlastníctva ktorých vyplývajú základné práva akcionára.
  • Zvýhodnené akcie – poskytujú vlastníkom určité výhody a to:

a/ zamestnanecké – znejú na meno a sú prevoditeľné len medzi zamestnancami a dôchodcami spoločnosti. Ich úlohou je pripútať pracovníkov k spoločnosti a podnietiť ich osobný záujem na prosperite podniku. Sú cenovo zvýhodnené.

b/ prioritné – ich majitelia majú pevne stanovenú a prednostnú vyplácanú dividendu bez ohľadu na výške zisku spoločnosti. Ich majitelia nemajú právo hlasovania na valnom zhromaždení.

 Náležitosti akcie:

  • obchodné meno a sídlo spoločnosti,
  • menovitá /nominálna/ hodnota akcie,
  • označenie, či akcia znie na majiteľa /doručiteľa/ alebo na meno,
  • výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania /emisie/ akcií,
  • dátum vydania emisie akcií. 

Dividenda je podiel na zisku, ktorý pripadá na jednu akciu. Jej výška závisí od dosiahnutého zisku spoločnosti a od výšky vloženého kapitálu. 

Založenie akciovej spoločnosti:

Akciovú spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ /ak ide o právnickú osobu/, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia /ak ide o fyzické osoby/. Ak spoločnosť založí jeden zakladateľ musí podpísať zakladateľskú listinu, ktorá sa vyhotoví vo forme notárskej zápisnice a priloží sa doklad o zložení základného imania. Ak spoločnosť zakladajú dvaja a viacerí zakladatelia, tí uzavrú zakladateľskú zmluvu. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 25 000 eur. Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30% z peňažných vkladov. Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo /je štatutárnym orgánom/ a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva.

Náležitosti zakladateľskej zmluvy:

  • obchodné meno, sídlo spoločnosti, predmet činnosti,
  • navrhované základné imanie,
  • počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu,
  • emisný kurz, na ktorý spoločnosť akcie vydáva,
  • počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,
  • určenie predmetu nepeňažného vkladu.

Akciovú spoločnosť možno založiť dvoma spôsobmi:

  • na základe výzvy na upisovanie akcií
  • bez výzvy na upisovanie akcií

 Vznik akciovej spoločnosti: 

Akciová spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis a. s. do obchodného registra musia podpísať všetci členovia predstavenstva. Akciová spoločnosť môže vzniknúť len vtedy, ak sa konalo ustanovujúce valné zhromaždenie /pri upisovaní akcií/, schválili sa stanovy spoločnosti, zvolili jej orgány a ak sa upísalo celé základné imanie a z neho sa splatilo 30%. 

Stanovy akciovej spoločnosti:

Každá a. s. musí povinne vypracovať stanovy, ktoré podrobne upravujú práva a povinnosti akcionárov a tiež právomoci orgánov spoločnosti.

Stanovy musia obsahovať:

  • obchodné meno a sídlo spoločnosti,
  • predmet činnosti
  • výšku základného imania a spôsob splatenia akcií
  • počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu
  • spôsob zvolávania valného zhromaždenia
  • počet členov predstavenstva, dozornej rady
  • výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej ho spoločnosť je povinná dopĺňať
  • spôsob rozdelenia zisku
  • spôsob znižovania a zvyšovania základného imania a podobne

 Práva a povinnosti akcionárov:

Zápisom a. s. do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára, zodpovedajúce akciám. Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách. Akcionár má právo na podiel na zisku /dividendu/ a na podiel na likvidačnom zostatku zo zrušení spoločnosti likvidáciou. Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti.

Orgány akciovej spoločnosti:

Medzi orgány spoločnosti patria:

  • valné zhromaždenie
  • predstavenstvo
  • dozorná rada

Valné zhromaždenie:- najvyšší orgán spoločnosti. Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v mieste sídla spoločnosti a zvoláva ho predstavenstvo. Valné zhromaždenie rozhoduje o všetkých dôležitých skutočnostiach, ktoré sa týkajú činnosti a. s.. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

  • zmena stanov spoločnosti,
  • rozhodnutie o zvýšení resp. znížení základného imania,
  • voľba, odvolanie členov predstavenstva a dozornej rady,
  • schválenie riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky,
  • schválenie rozhodnutia o rozdelení zisku, alebo úhrade straty,
  • rozhodnutie o zrušení spoločnosti a zmene právnej formy,
  • schválenie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti a podobne.

Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov.

Predstavenstvo - štatutárny orgán spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti a v jej mene je oprávnený konať každý člen predstavenstva. Do jeho pôsobnosti patrí:

  • zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti,
  • predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku,
  • predkladá valnému zhromaždeniu návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu straty,
  • predkladá valnému zhromaždeniu tiež výročnú správu a najmenej raz ročne aj správu o podnikateľskej činnosti a o stave jej majetku,
  • predkladá dozornej rade najmenej raz do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti a budúce obdobie, a tiež o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti

Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť 5 rokov. Predstavenstvo musí mať minimálne troch členov. Tí volia spomedzi seba predsedu predstavenstva. O všetkých otázkach rozhodujú členovia predstavenstva väčšinou hlasov.

Dozorná rada - kontrolný orgán spoločnosti. Dohliada na činnosť predstavenstva a celej spoločnosti. Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti a kontrolovať účtovné záznamy. Dozorná rada kontroluje, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia. Dozorná rada ďalej preskúmava riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát. Svoje písomné vyjadrenie predkladá valnému zhromaždeniu.

Dozorná rada musí mať najmenej troch členov, ktorí sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá nesmie byť dlhšia ako 5 rokov.

Rezervný fond: Pri svojom založení vytvára a. s. rezervný fond a to v minimálnej výške najmenej 10% základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10% z čistého zisku, až do dosiahnutia najmenej 20% základného imania.

Ručenie spoločníkov a spoločnosti:

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

Tantiémy – sú odmeny, ktoré dostávajú členovia predstavenstva a dozornej rady. Ich výšku schvaľuje valné zhromaždenie

Zrušenie akciovej spoločnosti – o zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Zrušenie spoločnosti bez likvidácie môžu nastať splynutím, zlúčením alebo rozdelením. Pri zrušení spoločnosti likvidáciou vymenúva valné zhromaždenie likvidátora. Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií.

Zánik akciovej spoločnosti – Akciová spoločnosť zaniká vymazaním z obchodného registra.

Družstvo

Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Družstvo musí mať najmenej päť členov; to neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické osoby. Špeciálnym druhom družstva je malé družstvo, je to také družstvo, ktoré má menej ako 50 členov.

Družstvo je popri obchodných spoločnostiach tiež jednou z právnych foriem podnikania. Ide o spojenie viacerých osôb, ktorého výsledkom je vznik novej právnickej osoby. Odlišnosti družstva oproti obchodným spoločnostiam:

  • Svojpomoc je spojenie síl všetkých členov družstva na podporu ich záujmov.
  • Samospráva. Členovia družstva sami spravujú svoje záležitosti na základe oprávnenia spolurozhodovať, podieľať sa na výkone správy a kontrolovať výkon správy.
  • Družstevná demokracia. Tento princíp možno vyjadriť ako "na každú hlavu jeden hlas". Uprednostňuje sa teda člen družstva a nie výška jeho vkladu.
  • Zodpovednosť. Majetok družstva je tvorený majetkom členov, družstvo týmto majetkom zodpovedá za záväzky, ktoré prevzalo.
  • Vzájomná podpora a solidarita. Prvoradým cieľom družstva nie je dosahovanie zisku, ale uspokojenie potrieb jeho členov. Toto je najvýraznejšia odlišnosť oproti obchodným spoločnostiam.
  • Obchodné meno

Obchodné meno družstva musí obsahovať označenie "družstvo".

Založenie a vznik

Družstvo môže založiť minimálne päť fyzických osôb alebo aspoň dve právnické osoby. Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva. Na ustanovujúcej schôdzi družstva sú oprávnené hlasovať osoby, ktoré podali prihlášku do družstva. Ustanovujúca členská schôdza musí prerokovať a schváliť:

  • určuje zapisované základné imanie najmenej 1 250 EUR,
  • schvaľuje stanovy,
  • volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu.

Ustanovujúca schôdza družstva vedie k jeho založeniu, ak sa na nej uchádzači o členstvo zaviazali k členským vkladom dosahujúcim určenú sumu zapisovaného základného imania. Základný členský alebo vstupný vklad sa musí splatiť do 15 dní od konania ustanovujúcej schôdze družstva určenému členovi predstavenstva spôsobom určeným členskou schôdzou.

Priebeh členskej schôdze musí byť osvedčený notárskou zápisnicou, ktorá obsahuje zoznam členov a výšku vkladov, ku ktorým sa zaviazali.

Vyvrcholením vzniku družstva je jeho zápis do obchodného registra. Pred podaním návrhu na zápis musí byť splatená aspoň polovica vkladov, ktoré tvoria základné imanie.

Návrh na zápis podáva predstavenstvo, podpisujú ho všetci členovia predstavenstva a ich podpisy musia byť úradne overené.

K návrhu na zápis sa prikladá notárska zápisnica, schválené stanovy, doklad o splatení stanovenej časti zapisovaného základného imania a preukaz živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia.

Základné imanie a nedeliteľný fond

Družstvo povinne tvorí základné imanie v rozsahu určenom stanovami, minimálne vo výške 1250 EUR. Takto určená výška základného imania sa zapisuje do obchodného registra. V prípade zvýšenia alebo zníženia počtu členov a tým zmeny v základom imaní však nie sú tieto zmeny premietnuté v obchodnom registri. Družstvo nemá povinnosť zapisovať takéto zmeny v základom imaní do obchodného registra.

Družstvo je povinné pri svojom vzniku zriadiť nedeliteľný fond najmenej vo výške 10% zapisovaného základného imania. Tento fond družstvo dopĺňa najmenej o 10% ročného čistého zisku, a to až do doby, než výška nedeliteľného fondu dosiahne sumu rovnajúcu sa polovici zapisovaného základného imania družstva. Stanovy môžu určiť, že sa vytvára vyšší nedeliteľný fond alebo ďalšie zabezpečovacie fondy.

Členstvo v družstve sa nadobúda:

  •  prvotne

pri založení družstva pre zakladajúcich členov dňom vzniku

počas trvania družstva prijatím člena na základe písomnej prihlášky.

  • odvodene

 zmluvným prevodom členských práv a povinností, resp. prevodom členstva.
iným spôsobom - napr. prechodom práv a povinností na dediča v prípade smrti fyzickej osoby alebo prechodom práv na právneho nástupcu pri zániku právnickej osoby.


Základnou podmienkou na vznik členstva je zaplatenie základného členského vkladu. Predstavenstvo je povinné viesť zoznam členov, ktorý má charakter verejného zoznamu. Prvoradou povinnosťou člena je vkladová povinnosť - uhradenie členského vkladu.

Členstvo v družstve zaniká:

  • prevodom členských práv,
  • smrťou člena,
  • zánikom družstva,
  • podmienením členstva pracovnoprávnym vzťahom - pri ukončení pracovnoprávneho vzťahu,
  • zánikom člena družstva - ak zanikne právnická osoba bez právneho nástupcu.

Orgány

Obchodný zákonník upravuje tri orgány družstva, ktoré okrem malého družstva musia byť vytvorené:

  • členská schôdza,
  • predstavenstvo,
  • kontrolná komisia.

Do orgánov družstva môžu byť volené len fyzické osoby, ktoré sú členmi družstva a majú aspoň 18 rokov. Funkčné obdobie členov orgánov družstva môže byť zo zákona maximálne päť rokov s právom opätovnej voľby. Členovia prvých orgánov pri založení družstva môžu byť volený maximálne na tri roky.

Členská schôdza je najvyšším orgánom družstva, ktorej podriadené sú ostatné orgány - predstavenstvo a kontrolná komisia. Schôdzu tvoria členovia družstva, ktorí sa na nej zúčastňujú osobne, alebo v zastúpení. Členská schôdza sa musí konať najmenej raz ročne. Na členskej schôdzi má každý člen jeden hlas, bez ohľadu na výšku vkladu, ak nie je v stanovách iná úprava.

Členská schôdza rozhoduje o:

  • otázkach organizačnej a inštitucionálnej povahy - zmena stanov, odvolávanie a menovanie členov orgánov družstva a pod.,
  • otázkach koncepčných a majetkových - schvaľovanie účtovnej závierky, rozdelenie zisku a pod.,
  • ostatných záležitostiach.

Predstavenstvo je štatutárny orgán družstva. Má rozhodovaciu právomoc a je podriadeným orgánom členskej schôdze. Člen predstavenstva musí mať viac ako 18 rokov a nesmie byť členom kontrolnej komisie a musí byť členom družstva. Zákon neurčuje počet členov predstavenstva.

Kontrolná komisia je kontrolným orgán družstva. Kontrolná komisia je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúva sťažnosti jeho členov. Zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá od ostatných orgánov družstva. Kontrolná komisia má najmenej troch členov.

Kontrolná komisia je oprávnená vyžadovať si u predstavenstva akékoľvek informácie o hospodárení družstva. Predstavenstvo je povinné bez zbytočného odkladu oznámiť kontrolnej komisii všetky skutočnosti, ktoré môžu mať závažné dôsledky v hospodárení alebo postavení družstva a jeho členov. To isté platí aj vo vzťahu k riaditeľovi.

Rozdelenie zisku alebo znášanie straty

Na určení zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov, sa uznáša členská schôdza pri prerokovaní individuálnej účtovnej závierky.

Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, určí sa podiel člena na zisku určenom na rozdelenie medzi členov pomerom výšky jeho splateného vkladu k splateným vkladom všetkých členov; u členov, ktorých členstvo v rozhodnom roku trvalo len časť roka, sa tento podiel pomerne kráti.

Stanovy družstva alebo uznesenie členskej schôdze, ak to stanovy pripúšťajú, môžu určiť iný spôsob vymedzenia podielu člena na zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov.
Zákaz konkurencie

Pre orgány družstva platí zákaz konkurencie. Nesmú byť podnikateľmi ani členmi štatutárnych orgánov právnických osôb s obdobným predmetom činnosti.

Ručenie

Družstvo je právnickou osobou. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom. Členovia neručia za záväzky družstva. Stanovy môžu určiť, že členovia družstva alebo niektorí z nich majú na základe rozhodnutia členskej schôdze voči družstvu do určitej výšky uhradzovacie povinnosti presahujúce členský vklad na krytie strát družstva.

Zrušenie a zánik

K zániku družstva dochádza výmazom z obchodného registra. Tomuto kroku predchádza zrušenie, ku ktorému môže dôjsť nasledovnými spôsobmi:

  • Uznesením členskej schôdze - rozhodnutie o dobrovoľnom zrušení družstva, ktoré sa osvedčuje notárskou zápisnicou.
  • Vyhlásením konkurzu alebo zamietnutím návrhu na konkurz pre nedostatok majetku.
  • Rozhodnutím súdu.
  • Uplynutím doby, na ktorú bolo zriadené.
  • Dosiahnutím cieľa, na ktorý bolo zriadené.

Osobitné právne formy podnikania (bez právnej subjektivity)

K osobitným druhom podnikania patria dve formy spoločného podnikania, ktoré nie sú právnickými osobami. Preto ich nemožno považovať za obchodné spoločnosti. Patria k ním:

  • Tiché spoločenstvo
  • Združenie osôb na účely spoločného podnikania.

 Tiché spoločenstvo

 Tiché spoločenstvo je zvláštna forma spoločného podnikania na základy zmluvy o tichom spoločenstve, ktorú vymedzuje Obchodný zákonník. Zmluvou o tichom spoločenstve sa zaväzuje tichý spoločník poskytnúť podnikateľovi určitý vklad a podieľať sa s ním na jeho podnikaní. Podnikateľ sa zaväzuje vyplácať časť zisku, ktorý vyplýva z podielu tichého spoločníka na výsledku na podnikaní. Zmluva si vyžaduje písomnú formu.

 Založenie tichého spoločenstva

 Tiché spoločenstvo sa teda zakladá písomnou zmluvou, ktorá musí okrem iných náležitostí obsahovať najmä bližšie určenie vkladu tichého spoločníka a výšku jeho podielu na zisku. Tichý spoločník sa zúčastňuje na podnikaní len svojím vkladom, jeho účasť nie je verejne známa. Založením tichého spoločenstva nevzniká žiadny nový právny subjekt, preto sa ani nezapisuje do obchodného registra.

Vklad tichého spoločníka

 Predmetom vkladu tichého spoločníka môže byť určitá peňažná suma, určitá vec, právo alebo iná majetková hodnota využiteľná pri podnikaní. Prevzatím veci (s výnimkou nehnuteľností) sa podnikateľ stáva jej vlastníkom. V prípade nehnuteľností sa podnikateľ stáva jej užívateľom po dobu trvania zmluvy.

Práva a povinnosti

 Tichý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých obchodných dokladov a účtovných záznamov, týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa podieľa svojim vkladom. Tichému spoločníkovi vzniká nárok na podiel zo zisku do 30 dní po vyhotovení ročnej účtovnej závierky. O podiel na strate sa znižuje vklad tichého spoločníka. Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoločníkovi informácie o podnikateľskom zámere na budúce obdobie a o predpokladanom vývoji stavu majetku a financií týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa tichý spoločník podieľa.

Práva a povinnosti voči tretím osobám z podnikania vznikajú iba podnikateľovi. Tichý spoločník však ručí za záväzky podnikateľa ak:

  • je jeho meno obsiahnuté v obchodnom mene podnikateľa, alebo
  • vyhlási osobe, s ktorou rokuje podnikateľ o uzavretí zmluvy, že obaja podnikajú spoločne.

 Zánik tichého spoločenstva

 Účasť tichého spoločníka na podnikaní zaniká:

  • uplynutím doby, na ktorú bola zmluva uzavretá,
  • výpoveďou, ak nebola zmluva uzavretá na dobu určitú,
  • ak dosiahne podiel tichého spoločníka na strate výšku jeho vkladu,
  • ukončením podnikania, na ktoré sa zmluva vzťahuje,
  • vyhlásením konkurzu na majetok podnikateľa.

Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, možno zmluvu vypovedať najneskôr šesť mesiacov pred koncom kalendárneho roka. Do 30 dní po zániku zmluvy je podnikateľ povinný vrátiť tichému spoločníkovi vklad zvýšený alebo znížený o podiel na výsledku podnikania.

Združenie osôb na spoločné podnikanie

Združenie osôb na spoločné podnikanie vzniká na základe zmluvy o združení, ktorú upravuje Občiansky zákonník. Cieľom takéhoto združenia niekoľkých osôb je spoločne dosiahnuť dohodnutý účet. Zákon neobmedzuje účel, na ktorý sa môžu fyzické, či právnické osoby združovať. Takýmto účelom môže byť spoločné podnikanie, či uskutočnenie jedného obchodného prípadu.

Účastníci združenia na spoločné podnikanie

Účastníkmi združenia môžu byť len osoby, ktoré sú podnikateľmi. Podnikateľské činnosti, ktoré sa v rámci združenia vykonávajú, sa totiž nemôžu vykonávať v mene združenia. Združenia totiž nemá spôsobilosť na práva a povinnosti, nemá právnu subjektivitu a nezapisuje sa do obchodného registra.

Zmluva o združení

 Zákon neurčuje, aké majú byť konkrétne náležitosti zmluvy. Zmluva by však mala obsahovať predovšetkým účel, ktorý má byť spoločne dosiahnutý, a akú činnosť budú jednotliví účastníci na dosiahnutie dohodnutého účelu vykonávať. Zmluva má ďalej upravovať aj spôsob rozhodovania o spoločných záležitostiach, podmienky vystúpenia a vylúčenia zo združenia, spôsob vysporiadania účastníkov pri rozpustení združenia a podobne.

Práva a povinnosti účastníkov

Každý z účastníkov je povinný vyvíjať činnosť na dosiahnutie účelu spôsobom určeným v zmluve o združení. Popri pracovnej činnosti môžu byť účastníci združenia podľa zmluvy povinní poskytnúť na účely združenia peňažné alebo nepeňažné prostriedky. Majetkové hodnoty je účastník povinný poskytnúť v dobe určenej v zmluve o združení. Poskytnuté peňažné alebo nepeňažné prostriedky sú v spoluvlastníctve všetkých účastníkov v pomere k ich výške. Majetok získaný pri výkone spoločnej činnosti sa stáva spoluvlastníctvom všetkých účastníkov. Každý účastník má právo sa presvedčiť o hospodárskom stave združenia.

O spoločných záležitostiach združenia rozhodujú účastníci väčšinou hlasov, pričom každý z nich má jeden hlas bez ohľadu na veľkosť podielu. Každý z účastníkov má právo kontroly a právo vysporiadania pri zániku účasti v združení alebo pri jeho rozpustení. Právo vystúpiť zo združenia má každý účastník, nesmie to však byť v nevhodnej dobe, keď by mohol poškodiť ostatným.

Zánik združenia

Rozpustením združenia sa rozumie zánik. V tomto prípade majú účastníci nárok na vrátenie hodnôt poskytnutých na účel združenia a vysporiadajú sa medzi sebou o majetok získaný výkonom spoločnej činnosti združenia spôsobom určeným v zmluve, inak rovnakým dielom.

Oboduj prácu: 10 9 8 7 6 5 4 3 2 1


Odporúčame

Spoločenské vedy » Manažment

:: KATEGÓRIE – Referáty, ťaháky, maturita:

0.024